Ley de Instituciones de Crédito
Artículo 45-A. Para efectos de esta Ley se entenderá por:
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I. Filial: La sociedad mexicana autorizada para organizarse y operar, conforme a esta Ley, como institución de banca múltiple, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial en los términos del presente capítulo; Fracción reformada DOF 18-07-2006 Fracción I, reformada por DOF 18-07-2006, que seguirá vigente hasta el 18 de julio de 2013: Filial: La sociedad mexicana autorizada para organizarse y operar, conforme a esta Ley, como institución de banca múltiple o sociedad financiera de objeto limitado, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial en los términos del presente capítulo;
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Institución Financiera del Exterior: La entidad financiera constituida en un país con el que México haya celebrado un tratado o acuerdo internacional en virtud del cual se permita el establecimiento en territorio nacional de Filiales; y
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Sociedad Controladora Filial: La sociedad mexicana autorizada para constituirse y operar como sociedad controladora en los términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior. Artículo adicionado DOF 23-12-1993
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Artículo 45-B. Las Filiales se regirán por lo previsto en los tratados o acuerdos internacionales correspondientes, el presente capítulo, las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las instituciones de banca múltiple, y las reglas para el establecimiento de filiales que al efecto expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Párrafo reformado DOF 18-07-2006 Primer párrafo, reformado por DOF 18-07-2006, que seguirá vigente hasta el 18 de julio de 2013:
Artículo 45-B. Las Filiales se regirán por lo previsto en los tratados o acuerdos internacionales correspondientes, el presente capítulo, las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las instituciones de banca múltiple o a las sociedades financieras de objeto limitado, según corresponda, y las reglas para el establecimiento de Filiales que al efecto expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria.
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público estará facultada para interpretar para efectos administrativos las disposiciones sobre servicios financieros que se incluyan en los tratados o acuerdos internacionales a que hace mención el párrafo anterior, así como para proveer a su observancia. Artículo adicionado DOF 23-12-1993
Artículo 45-C. Para organizarse y operar como Filial se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con aprobación de su Junta de Gobierno, después de escuchar la opinión del Banco de México. Por su naturaleza estas autorizaciones serán intransmisibles. Párrafo reformado DOF 01-02-2008 Las autorizaciones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la Filial de que se trate. Artículo adicionado DOF 23-12-1993
Artículo 45-D. Las autoridades financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, garantizarán el cumplimiento de los compromisos de trato nacional que en su caso sean asumidos por México, en los términos establecidos en el tratado o acuerdo internacional aplicable.
Las Filiales podrán realizar las mismas operaciones que las instituciones de banca múltiple, a menos que el tratado o acuerdo internacional aplicable establezca alguna restricción. Párrafo reformado DOF 18-07-2006 Artículo adicionado DOF 23-12-1993 Segundo párrafo, reformado por DOF 18-07-2006, que seguirá vigente hasta el 18 de julio de 2013: Las Filiales podrán realizar las mismas operaciones que las instituciones de banca múltiple o las sociedades financieras de objeto limitado, según corresponda, a menos que el tratado o acuerdo internacional aplicable establezca alguna restricción
Artículo 45-E. Para invertir en el capital social de una Filial, la Institución Financiera del Exterior deberá realizar, en el país en el que esté constituida, directa o indirectamente, de acuerdo con la legislación aplicable, el mismo tipo de operaciones que la Filial de que se trate esté facultada para realizar en México, de conformidad con lo que señalen la presente Ley y las reglas a las que se refiere el primer párrafo del artículo 45-B.
Se exceptúa de lo dispuesto en el párrafo anterior a las Filiales en cuyo capital participe una Sociedad Controladora Filial de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las reglas mencionadas en el párrafo anterior. Artículo adicionado DOF 23-12-1993
Artículo 45-F. La solicitud de autorización para organizarse y operar como Filial deberá cumplir con los requisitos establecidos en la presente Ley y en las reglas a las que se refiere el primer párrafo del artículo 45-B. Artículo adicionado DOF 23-12-1993
Artículo 45-G. El capital social de las Filiales estará integrado por acciones de la serie “F”, que representarán cuando menos el cincuenta y uno por ciento de dicho capital. El cuarenta y nueve por ciento restante del capital social podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones serie “F” y “B”. Párrafo reformado DOF 17-11-1995 Las acciones de la serie “F” solamente podrán ser adquiridas por una Sociedad Controladora Filial o, directa o indirectamente, por una Institución Financiera del Exterior, salvo en el caso a que se refiere el último párrafo del artículo 45-H, tratándose de acciones representativas del capital social de las instituciones de banca múltiple Filiales. Párrafo reformado DOF 17-11-1995 Las acciones de la serie "B" de las instituciones de banca múltiple Filiales se regirán por lo dispuesto en esta Ley para las acciones de la serie "O". La Institución Financiera del Exterior, propietaria de las acciones serie "F", de una institución de banca múltiple Filial, no quedará sujeta a los límites establecidos en el artículo 17 de esta Ley, respecto de su tenencia de acciones serie "B". Párrafo reformado DOF 17-11-1995, 19-01-1999 Las acciones serán de igual valor; dentro de cada serie, conferirán a sus tenedores los mismos derechos, y deberán pagarse íntegramente en el acto de ser suscritas, en términos del artículo 12 de esta Ley. Las mencionadas acciones se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en la Ley del Mercado de Valores, las que en ningún caso se encontrarán obligadas a entregarlas a los titulares. Párrafo reformado DOF 01-02-2008 (Se deroga el último párrafo). Párrafo derogado DOF 17-11-1995 Artículo adicionado DOF 23-12-1993. Reformado DOF 15-02-1995
Artículo 45-H. Las acciones serie "F" representativas del capital social de una Filial, únicamente podrán ser enajenadas previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con aprobación de su Junta de Gobierno.
Salvo en el caso en que el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una Filial, para llevar a cabo la enajenación deberán modificarse los estatutos sociales de la Filial cuyas acciones sean objeto de la operación. Tratándose de instituciones de banca múltiple Filiales, deberá cumplirse con lo dispuesto en el Capítulo I del presente Título.
Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una Filial, deberá observarse lo dispuesto en las fracciones I, III y IV del artículo 45-I. Cuando estas personas adquieran acciones representativas del capital social de una institución de banca múltiple Filial deberá también observarse lo dispuesto en la fracción V del mencionado artículo 45-I.
No se requerirá autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ni modificación de estatutos cuando la transmisión de acciones sea, en garantía o propiedad, al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.
Las personas que pretendan adquirir, directa o indirectamente, acciones serie "F" representativas del capital social de una institución de banca múltiple Filial, deberán obtener previamente la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, quien podrá otorgarla discrecionalmente, después de escuchar la opinión del Banco de México.
Las autorizaciones anteriores estarán sujetas a las disposiciones de carácter general que emita dicha Comisión propiciando el sano desarrollo del sistema bancario, y se otorgarán, en su caso, sin perjuicio de lo establecido por el artículo 17. Artículo reformado DOF 23-12-1993, 15-02-1995, 17-11-1995, 01-02-2008
Artículo 45-I. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con aprobación de su Junta de Gobierno y después de escuchar la opinión del Banco de México, podrá autorizar a las Instituciones Financieras del Exterior, a las Sociedades Controladoras Filiales o a las Filiales la adquisición de acciones representativas del capital social de una o más instituciones de banca múltiple, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos: Párrafo reformado DOF 04-06-2001, 18-07-2006, 01-02-2008
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La Institución Financiera del Exterior, la Sociedad Controladora Filial o la Filial, según sea el caso, deberá adquirir acciones que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social; Fracción reformada DOF 15-02-1995, 17-11-1995
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En caso que se pretenda convertir la institución en Filial, deberán modificarse los estatutos sociales de la citada institución cuyas acciones sean objeto de enajenación, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el presente capítulo; Fracción reformada DOF 18-07-2006, 01-02-2008
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(Se deroga) Fracción derogada DOF 04-06-2001
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Se deroga. Fracción reformada DOF 18-07-2006. Derogada DOF 01-02-2008
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(Se deroga) Fracción reformada DOF 15-02-1995. Derogada DOF 04-06-2001
(Se deroga el último párrafo) Párrafo adicionado DOF 19-01-1999. Derogado DOF 04-06-2001 Artículo adicionado DOF 23-12-1993
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Artículo 45-J. (Se deroga) Artículo adicionado DOF 23-12-1993. Derogado DOF 04-06-2001
Artículo 45-K. El consejo de administración de las instituciones de banca múltiple filiales estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Párrafo reformado DOF 19-01-1999, 04-06-2001 Su nombramiento deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como a aquellas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Párrafo adicionado DOF 04-06-2001 El accionista de la serie "F" que represente cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social pagado designará a la mitad más uno de los consejeros y por cada diez por ciento de acciones de esta serie que exceda de ese porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "O", designarán a los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie. Párrafo reformado DOF 19-01-1999, 04-06-2001 El consejo de administración deberá estar integrado por al menos el veinticinco por ciento de consejeros independientes, que serán designados en forma proporcional conforme a lo señalado en los párrafos que anteceden. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la institución de banca múltiple filial respectiva, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 22 de esta Ley, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales, se considerará que un consejero deja de ser independiente para los efectos de este artículo. Párrafo reformado DOF 04-06-2001 En ningún caso podrán ser consejeros independientes: Párrafo derogado DOF 19-01-1999. Adicionado DOF 04-06-2001
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Empleados o directivos de la institución; Fracción adicionada DOF 04-06-2001
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Accionistas que sin ser empleados o directivos de la institución, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma; Fracción adicionada DOF 04-06-2001
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Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la institución o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos; Fracción adicionada DOF 04-06-2001
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Clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la institución.
Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando los servicios que le preste la institución o las ventas que le haga a ésta, representan más del diez por ciento de los servicios o ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la institución o de su contraparte; Fracción adicionada DOF 04-06-2001
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Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la institución.
Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate; Fracción adicionada DOF 04-06-2001
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Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la institución; Fracción adicionada DOF 04-06-2001
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Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo, y Fracción adicionada DOF 04-06-2001
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Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la institución o en el grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia institución, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación. Fracción adicionada DOF 04-06-2001
El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y de manera adicional, cuando sea convocado por el Presidente del consejo, al menos una cuarta parte de los consejeros, o cualquiera de los comisarios de la institución. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración, se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente. Párrafo adicionado DOF 04-06-2001 Se deroga, séptimo párrafo Párrafo adicionado DOF 17-11-1995. Derogado DOF 18-07-2006 Párrafo séptimo, derogado por DOF 18-07-2006, que seguirá vigente hasta el 18 de julio de 2013: En el caso de las sociedades financieras de objeto limitado Filiales, el número de consejeros en ningún caso podrá ser inferior a cinco. Los propietarios de la serie “B”, en su caso, tendrán derecho a nombrar por lo menos un consejero. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie
El presidente del consejo deberá elegirse de entre los propietarios de la serie "F", y tendrá voto de calidad en caso de empate. Párrafo reformado DOF 04-06-2001 En el caso de las instituciones de banca múltiple Filiales en las cuales cuando menos el noventa y nueve por ciento de los títulos representativos del capital social sean propiedad, directa o indirectamente, de una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, podrá determinar libremente el número de consejeros, el cual en ningún caso podrá ser inferior a cinco, debiendo observarse lo señalado por los párrafos primero, tercero y cuarto del presente artículo. Párrafo reformado DOF 17-11-1995, 04-06-2001 La mayoría de los consejeros de una Filial deberá residir en territorio nacional. Artículo adicionado DOF 23-12-1993. Reformado DOF 15-02-1995
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Artículo 45-L. Se exceptúa a los directores generales de las instituciones de banca múltiple Filiales del requisito previsto en la fracción I del artículo 24 de la presente Ley. Los directores generales de las Filiales deberán residir en territorio nacional. Artículo adicionado DOF 23-12-1993
Artículo 45-M. El órgano de vigilancia de las Filiales, estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie “F” y, en su caso, un comisario nombrado por los accionistas de la serie “B”, así como sus respectivos suplentes. Artículo adicionado DOF 23-12-1993. Reformado DOF 15-02-1995, 17-11-1995
Artículo 45-N. Respecto de las Filiales, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores tendrá todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relación con las instituciones de banca múltiple. Cuando las autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior propietaria de acciones representativas del capital social de una Filial o de una Sociedad Controladora Filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a la propia Comisión. A discreción de la misma, las visitas podrán hacerse por su conducto o sin que medie su participación. Párrafo reformado DOF 04-06-2001, 18-07-2006 Primer, reformado por DOF 18-07-2006, que seguirá vigente hasta el 18 de julio de 2013:
Artículo 45-N. Respecto de las Filiales, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores tendrá todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relación con las instituciones de banca múltiple y las sociedades financieras de objeto limitado. Cuando las autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior propietaria de acciones representativas del capital social de una Filial o de una Sociedad Controladora Filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a la propia Comisión. A discreción de la misma, las visitas podrán hacerse por su conducto o sin que medie su participación.
La solicitud a que hace mención el párrafo anterior deberá hacerse por escrito, cuando menos con treinta días naturales de anticipación y deberá acompañarse de lo siguiente:
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Descripción del acto de inspección a ser realizado; y
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Las disposiciones legales pertinentes al acto de inspección objeto de la solicitud.
A solicitud de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, las autoridades que realicen la inspección deberán presentarle un informe de los resultados obtenidos. Párrafo adicionado DOF 04-06-2001 Artículo adicionado DOF 23-12-1993
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