Libros Corporativos
Las sociedades mercantiles son personas morales, poseen personalidad jurídica propia, distinta de la de sus socios y por ello, son sujetos de derechos y obligaciones.
Una de las obligaciones de las sociedades mercantiles es llevar y conservar los libros sociales conocidos también como libros corporativos.
Los libros corporativos estarán integrados por las actas en las que se hacen constar los acuerdos relativos a la marcha del negocio que sean tomadas en las asambleas, juntas de socios y según sea el caso, por el consejo de administración.
En las asambleas generales se toman los acuerdos relativos a los actos y operaciones de la sociedad y pueden ser ordinarias y extraordinarias.
Las asambleas ordinarias se reúnen una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social y en estas se toman acuerdos relativos a:
- El nombramiento de administrador o consejo de administración
- Las remuneraciones para los administradores y comisarios
- Informe de los administradores
- En las asambleas ordinarias se tratarán los asuntos distintos a los que la ley dispone sean tratados en asambleas extraordinarias
Ahora bien, en las asambleas extraordinarias los socios toman acuerdos relativos a:
- La prórroga de la duración de la sociedad
- La disolución anticipada de la sociedad
- El cambio de nacionalidad de la sociedad
- La transformación o fusión de la sociedad
- El aumento o disminución del capital social
- El cambio del objeto social
- La emisión de acciones privilegiadas, de goce y de bonos
- Otras modificaciones al contrato social
Las actas de las asambleas se agregarán en el libro de actas, el cual estará encuadernado, empastado y foliado.
Tratándose de las sociedades anónimas estas llevan un registro de acciones que contendrá información de los accionistas a quienes les pertenezcan, indicación de las exhibiciones que se efectúen y transmisiones.
Por otro lado, todo aumento o disminución del capital social, deberá de inscribirse en un libro de registro que para tal efecto llevará la sociedad.
Las sociedades están obligadas a conservar los libros sociales por un plazo mínimo de diez años aún después de la fecha de liquidación, según sea el caso.
Así mismo de conformidad con el Código Fiscal de la Federación las sociedades están obligadas a llevar libros sociales, los cuales podrán ser requeridos por la autoridad fiscal en el ejercicio de sus facultades de comprobación o en el caso de devoluciones. Si la autoridad advierte que la sociedad ha incumplido con esta obligación, podrá imponer las sanciones a que se refiere el Código Fiscal de la Federación.
Protocolización de Actas
En primer término debemos saber que el protocolo notarial es el libro en el cual el notario incorpora y resguarda las escrituras y actas otorgadas ante su fe pública.
Ahora bien, la protocolización es el acto por el cual el notario público incorpora a su protocolo notarial el documento en el cual consta un acto o acuerdo al que el legítimo interesado desea darle formalidad, seguridad y certeza jurídica.
Por lo que respecta a las sociedades mercantiles la Ley General de Sociedades Mercantiles establece como formalidad que determinados actos consten en actas protocolizadas, siendo estos los siguientes:
- Tratándose de la constitución de la sociedad, el acta de la asamblea constitutiva y de los estatutos (esta formalidad no se exige tratándose de la Sociedad por Acciones Simplificada).
- Los poderes otorgados mediante acuerdo de la asamblea o del órgano colegiado de administración.
- El acta de una asamblea, que por cualquier circunstancia no pudiere asentarse en el libro respectivo.
- Las actas de las asambleas extraordinarias.
- La resolución de escisión de sociedades.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos tratándose de libros corporativos son diversos y su configuración en la realidad puede variar y por ende dar lugar a consecuencias jurídicas distintas. Lo mencionado en este espacio es de carácter meramente informativo e ilustrativo.
