Ley para Regular las Agrupaciones Financieras

  • Artículo 15. El control de las asambleas generales de accionistas y de la administración de todos los integrantes de cada grupo, deberá tenerlo una misma sociedad anónima controladora.

    Dicha controladora será propietaria, en todo tiempo, de acciones con derecho a voto que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital pagado de cada uno de los integrantes del grupo.

    Asimismo, estará en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de cada uno de los integrantes del grupo.

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  • Artículo 16. La sociedad controladora a que se refiere el artículo anterior, tendrá por objeto adquirir y administrar acciones emitidas por los integrantes del grupo. En ningún caso la controladora podrá celebrar operaciones que sean propias de las entidades financieras integrantes del grupo.

    La duración de la controladora será indefinida y su domicilio social se encontrará en territorio nacional.

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  • Artículo 17. Los estatutos de la controladora, el convenio de responsabilidades mencionado en el artículo 28 de esta Ley, así como cualquier modificación a dichos documentos, se someterán a la aprobación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, quien la otorgará o negará oyendo la opinión del Banco de México y, según corresponda, de las Comisiones Nacionales Bancaria, de Valores, y de Seguros y Fianzas.

    Una vez aprobados los documentos citados, se inscribirán en el Registro Público de Comercio sin que sea preciso mandamiento judicial.

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  • Artículo 18. El capital social de las sociedades controladoras estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar integrado por una parte adicional.

    El capital social ordinario de las sociedades controladoras se integrará por acciones de la serie "O"

    En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones serie L, que podrán emitirse hasta por un monto equivalente al cuarenta por ciento del capital social ordinario, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores.

    Las acciones representativas de las series "O" y "L" serán de libre suscripción.

    No podrán participar en forma alguna en el capital social de la controladora, personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad. Tampoco podrán hacerlo entidades financieras del país, incluso las que formen parte del respectivo grupo, salvo cuando actúen como inversionistas institucionales, en los términos del artículo 19 de esta Ley.

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  • Artículo 18 Bis. Las acciones serán de igual valor; dentro de cada serie, conferirán a sus tenedores los mismos derechos, y deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas. Las mencionadas acciones se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en la Ley del Mercado de Valores, quienes en ningún caso se encontrarán obligadas a entregarlas a los titulares.

    Las acciones serie L serán de voto limitado y otorgarán derecho de voto únicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación, así como cancelación de su inscripción en cualesquiera bolsas de valores.

    Además, las acciones serie L podrán conferir derecho a recibir un dividiendo preferente y acumulativo, así como a un dividiendo superior al de las acciones representativas del capital ordinario, siempre y cuando así se establezca en los estatutos sociales de la sociedad emisora. En ningún caso los dividendos de esta serie podrán ser inferiores a los de las otras series.

    Las sociedades podrán emitir acciones no suscritas, que conservarán en tesorería, las cuales no computarán para efectos de determinar los límites de tenencia accionaria a que se refiere esta Ley. Los suscriptores recibirán las constancias respectivas contra el pago total de su valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la sociedad.

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  • Artículo 18 bis 1. Las personas que adquieran o transmitan acciones de la serie "O" por más del dos por ciento del capital social de una sociedad controladora deberán dar aviso a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro de los tres días hábiles siguientes a la adquisición o transmisión.

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  • Artículo 19. Para efectos de lo previsto en la presente ley, por inversionistas institucionales se entenderá a las instituciones de seguros y de fianzas, únicamente cuando inviertan sus reservas técnicas; a las sociedades de inversión comunes y a las especializadas de fondos para el retiro; a los fondos de pensiones o jubilaciones de personal, complementarios a los que establece la Ley del Seguro Social y de primas de antigüedad, que cumplan con los requisitos señalados en la Ley del Impuesto sobre la Renta, así como a los demás inversionistas institucionales que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorice expresamente, oyendo la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

    Salvo lo previsto en el párrafo siguiente, las instituciones de seguros y de fianzas, actuando como inversionistas institucionales, y en su caso, cualesquiera otros inversionistas institucionales integrantes o controlados directa o indirectamente por participantes de un grupo, no podrán adquirir acciones representativas del capital de la controladora o de los demás integrantes del grupo.

    Las inversiones que realicen, individual o conjuntamente, sociedades de inversión controladas directa o indirectamente por entidades financieras integrantes de un grupo, en acciones y obligaciones subordinadas computables emitidas por la controladora y demás participantes del grupo, en ningún caso podrán ser superiores al diez por ciento del total de tales acciones y obligaciones.

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  • Artículo 20. Cualquier persona física o moral podrá adquirir mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, el control de acciones de la serie "O" del capital social de una sociedad controladora, en el entendido de que dichas operaciones deberán obtener la autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, escuchando la opinión de la Comisión Nacional que supervise a la controladora, cuando excedan del cinco por ciento de dicho capital social, sin perjuicio de lo establecido por el artículo 18 de la presente Ley.

    En el supuesto de que uno o más accionistas pretendan obtener el control de la administración en una sociedad controladora, deberá acompañar a su solicitud, según corresponda:

    1. Relación de las personas que, en su caso, pretendan adquirir el control de la sociedad controladora de que se trate indicando el capital que suscribirán, la forma en que lo pagarán, así como el origen de los recursos con los que se realizará dicho pago;

    2. Relación de los consejeros y directivos que nombrarían en la sociedad controladora de la que pretenden adquirir el control;

    3. Programa estratégico para la implementación del gobierno corporativo, y

    4. La demás documentación conexa que requiera la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a efecto de evaluar la solicitud correspondiente.

    Para efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, se entenderá que se obtiene el control de una sociedad controladora cuando se adquiera el treinta por ciento o más de las acciones representativas del capital social de la propia sociedad, se tenga el control de la asamblea general de accionistas, se esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración, o por cualquier otro medio se controle a la sociedad controladora de que se trate.

    Las sociedades controladoras deberán proporcionar a la Comisión Nacional que las supervise, la información que ésta les requiera con respecto a las personas que directa o indirectamente hayan adquirido las acciones representativas de su capital social, en la forma y sujetándose a las condiciones que establezca la propia Comisión mediante las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 17 de la Ley de Instituciones de Crédito.

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  • Artículo 21. La controladora se abstendrá de inscribir en el registro de acciones a que se refiere el artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las transmisiones que se efectúen en contravención de lo dispuesto en los artículos 18, 18 bis 1, 19, 20 y 20 bis de la presente Ley. En estos casos, la controladora deberá rechazar la inscripción e informar sobre la transmisión a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, dentro de los cinco días hábiles siguientes al que conozca de dicha transmisión.

    Las personas que contravengan lo previsto en los artículos señalados en el párrafo anterior, serán sancionados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la cual oyendo previamente al interesado, determinará en su caso, que se vendan a la propia controladora las aciones que excedan de los límites fijados, al cincuenta por ciento del menor de los valores siguientes:

    1. El valor en libros de dichas acciones, según el último estado financiero aprobado por el consejo de administración de la controladora y revisado por la Comisión que la supervise, o .

    2. El valor de mercado de esas acciones.

    El beneficio que se obtenga será entregado por la controladora al Gobierno Federal.

    Lo anterior, sin perjuicio de la imposición de las sanciones que conforme a ésta u otras leyes fueren aplicables.

    Las acciones así reembolsadas se mantendrán en tesorería y deberán colocarse con preferencia sobre cualquier otra acción dentro de los seis meses siguientes a la fecha de su reembolso. Transcurrido dicho plazo sin que las mismas sean colocadas, la controladora procederá a reducir su capital hasta por el monto de las acciones no colocadas, mediante la extinción de las mismas.

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  • Artículo 22. Las personas que acudan en representación de los accionistas a las asambleas de la controladora, acreditarán su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia controladora, que reúnan los requisitos siguientes:

    1. Señalar de manera notoria la denominación de la controladora, así como la respectiva orden del día;

    2. Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder, y

    3. Estar foliados y firmados por el secretario o prosecretario del consejo de administración de la controladora, con anterioridad a su entrega a los accionistas.

    La controladora deberá mantener a disposición de los representantes de los accionistas, durante el plazo a que se refiere el artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los formularios de los poderes, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.

    Los escrutadores estarán obligados a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este artículo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

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  • Artículo 22 Bis. En el orden del día se deberán listar todos los asuntos a tratar en la asamblea de accionistas, incluso los comprendidos en el rubro de asuntos generales.

    La documentación e información relacionada con los temas a tratar en la correspondiente asamblea de accionistas, deberán ponerse a disposición de los accionistas por lo menos con quince días de anticipación a su celebración.

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  • Artículo 23. El capital pagado y reservas de capital de la controladora se invertirá de conformidad con las disposiciones de carácter general que expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en lo siguiente:

    1. Acciones emitidas por los demás integrantes del grupo. La controladora sólo podrá participar en el capital de sociedades distintas a las participantes del grupo, en casos de incorporación o fusión conforme a lo previsto en el artículo 10 de esta Ley;

    2. Inmuebles, mobiliario y equipo, estrictamente indispensables para la realización de su objeto, y

    3. Valores a cargo del Gobierno Federal, instrumentos de captación bancaria y otras inversiones que autorice la referida Secretaría.

    4. Títulos representativos de cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital ordinario de entidades financieras del exterior, previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en los términos y proporciones que dicha Secretaría señale.

    La controladora sólo podrá contraer pasivos directos o contingentes, y dar en garantía sus propiedades cuando se trate del convenio de responsabilidades a que se refiere el artículo 28 de esta Ley; de las operaciones con el Fondo Bancario de Protección al Ahorro o con el fondo de protección y garantía previsto en la Ley del Mercado de Valores, y con autorización del Banco de México, tratándose de la emisión de obligaciones subordinadas de conversión forzosa a títulos representativos de su capital y de obtención de créditos a corto plazo, en tanto se realiza la colocación de acciones con motivo de la incorporación o fusión a que se refiere el artículo 10 de esta Ley.

    La emisión de obligaciones subordinadas se sujetará a lo dispuesto en el artículo 64 de la Ley de Instituciones de Crédito.

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  • Artículo 24. El consejo de administración de las sociedades controladoras estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.

    Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la sociedad controladora respectiva y de las entidades que integren al grupo financiero de que se trate, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 22 de la Ley de Instituciones de Crédito, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales, se considerará que un consejero deja de ser independiente, para los efectos de este artículo.

    En ningún caso podrán ser consejeros independientes:

    1. Empleados o directivos de la sociedad controladora;

    2. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la sociedad controladora, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma;

    3. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la sociedad controladora o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo financiero del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos;

    4. Proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la sociedad controladora.

      Se considera que un proveedor es importante cuando las ventas que le haga a la sociedad controladora filial, representan más del diez por ciento de las ventas totales del proveedor. Asimismo, se considera que un acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de su contraparte;

    5. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la sociedad controladora.

      Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate;

    6. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la sociedad controladora;

    7. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo, y

    8. Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la sociedad controladora o en alguna de sus entidades integrantes, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación.

    El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y en forma extraordinaria, cuando sea convocado por el Presidente del consejo, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros, o cualquiera de los comisarios de la sociedad. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente.

    El Presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate.

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  • Artículo 25. Los nombramientos de consejeros de las sociedades controladoras deberán recaer en personas que cuenten con elegibilidad crediticia y honorabilidad, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa.

    Los consejeros estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la sociedad controladora de que sea consejero, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrá la sociedad controladora de proporcionar toda la información que les sea solicitada al amparo de la presente Ley.

    En ningún caso podrán ser consejeros:

    1. Los funcionarios y empleados de la controladora y de los demás integrantes del grupo, con excepción de sus directores generales y de los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías administrativas inmediatas inferiores, sin que éstos constituyan más de la tercera parte del consejo de administración;

    2. El cónyuge. Las personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, o civil, con más de dos consejeros;

    3. Quienes tengan litigio pendiente con la controladora o con alguno de los integrantes del grupo;

    4. Los quebrados o concursados que no hayan sido rehabilitados, las personas sentenciadas por delitos patrimoniales, así como los inhabilitados para ejercer el comercio, o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público o en el sistema financiero mexicano, y

    5. Quienes realicen funciones de regulación, inspección y vigilancia de la controladora o de las entidades financieras integrantes del grupo, salvo en el caso en que la referida sociedad o entidades correspondientes reciban apoyos del Fondo Bancario de Protección al Ahorro o del Fondo de Apoyo al Mercado de Valores.

    6. Quienes participen en el consejo de administración de entidades financieras pertenecientes, en su caso, a otros grupos financieros, o de las sociedades controladoras de los mismos, así como de otras entidades financieras no agrupadas.

    La mayoría de los consejeros deberán ser mexicanos o extranjeros residentes en territorio nacional.

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  • Artículo 26. Los nombramientos del director general de las sociedades controladoras y de los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de éste; deberán recaer en personas que cuenten con elegibilidad crediticia y honorabilidad, y que además reúnan los requisitos siguientes:

    1. Ser residente en territorio mexicano, en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación;

    2. Ser de reconocida honorabilidad;

    3. Haber prestado por lo menos cinco años sus servicios en puestos de alto nivel decisorio, cuyo desempeño requiera conocimientos y experiencia en materia financiera o administrativa, y

    4. No tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señalan las fracciones III a VI del artículo anterior.

    Los comisarios de las sociedades controladoras deberán cumplir con el requisito establecido en la fracción I anterior.

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  • Artículo 26 Bis. Las sociedades controladoras deberán verificar el cumplimiento de los requisitos señalados en los artículos 25 y 26 de esta Ley, por parte de las personas que sean designadas como consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último, con anterioridad al inicio de sus gestiones. La Comisión Nacional que las supervise podrá establecer, mediante disposiciones de carácter general, los criterios mediante los cuales se deberán integrar los expedientes que acrediten el cumplimiento a lo señalado en el presente artículo.

    En todo caso, las personas mencionadas en el párrafo anterior deberán manifestar por escrito:

    1. Que no se ubican en ninguno de los supuestos a que se refieren las fracciones III a VI del artículo 25, tratándose de consejeros y IV del artículo 26 para el caso del director general y funcionarios a que se refiere el primer párrafo de este artículo;

    2. Que se encuentran al corriente de sus obligaciones crediticias de cualquier género, y

    3. Que conocen los derechos y obligaciones que asumen al aceptar el cargo que corresponda.

    Las sociedades controladoras deberán informar a la Comisión Nacional que las supervise los nombramientos de consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas a las de este último, dentro de los cinco días hábiles posteriores a su designación, manifestando expresamente que los mismos cumplen con los requisitos aplicables.

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  • Artículo 26 Bis 1. El órgano de vigilancia de la controladora, estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie "O" y, en su caso, un comisario designado por los de la serie "L", así como de sus respectivos suplentes. El nombramiento de comisarios deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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  • Artículo 27. La Comisión que supervise a la controladora, con acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá en todo tiempo determinar que se proceda a la remoción o suspensión de los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores y gerentes y funcionarios que puedan obligar con su firma a la sociedad, así como imponer veto de seis meses hasta cinco años a las personas antes mencionadas, cuando considere que no cuentan con la suficiente calidad técnica o moral para el desempeño de sus funciones, o no reúnan los requisitos al efecto establecidos o incurran de manera grave o reiterada en infracciones a la presente Ley o a las reglas generales que de ella deriven.

    En los dos últimos supuestos, la propia Comisión podrá además, inhabilitar a las citadas personas para desempeñar un empleo, cargo o comisión dentro del sistema financiero mexicano, por el mismo periodo de seis meses a cinco años, sin perjuicio de las sanciones que conforme a éste u otros ordenamientos legales fueren aplicables. Antes de dictar la resolución correspondiente, la citada comisión deberá escuchar al interesado y a la sociedad controladora de que se trate.

    La propia Comisión podrá, también con el acuerdo de su Junta de Gobierno, ordenar la remoción o suspensión de los auditores externos independientes de las sociedades controladoras, así como imponer veto a dichas personas por el periodo señalado en el párrafo anterior, cuando incurran de manera grave o reiterada en infracciones a esta Ley o las disposiciones de carácter general que de la misma emanen, sin perjuicio de las sanciones a que pudieran hacerse acreedores.

    Para el ejercicio de las atribuciones que le confiere este artículo, la Comisión Nacional que supervise a la sociedad controladora llevará un listado de las personas cuya participación en el sector financiero, por razón de sus antecedentes, no se considere conveniente.

    Las resoluciones de la Comisión se tomarán considerando, entre otros, los elementos siguientes: la gravedad de la infracción y la conveniencia de evitar tales prácticas; el nivel jerárquico, antecedentes, antigüedad y demás condiciones del infractor; las condiciones exteriores y medidas para ejecutar la infracción; si hay o no reincidencia, y en su caso, el monto del beneficio, daño o perjuicio económicos derivados de la infracción.

    Las resoluciones a que se refiere este artículo podrán ser recurridas ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, dentro de los quince días siguientes a la fecha en que hubieren sido notificadas. La propia Secretaría podrá revocar, modificar o confirmar la resolución recurrida, previa audiencia de las partes.

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