Ley para Regular las Agrupaciones Financieras

  • Artículo 27-A. Para los efectos de esta Ley se entenderá por:

    1. Filial: La sociedad mexicana autorizada para organizarse y operar conforme a la Ley correspondiente, como cualquiera de las entidades financieras que se mencionan en el primer párrafo del artículo 7o. de la presente Ley;

    2. Institución Financiera del Exterior: La entidad financiera constituida en un país con el que México haya celebrado un tratado o acuerdo internacional en virtud del cual se permita el establecimiento en territorio nacional de Filiales; y

    3. Sociedad Controladora Filial: La sociedad mexicana autorizada para constituirse y funcionar como sociedad controladora de un grupo financiero en los términos de esta Ley, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior en los términos del presente capítulo.

    Volver al inicio Volver al indice

  • Artículo 27-B. Las Sociedades Controladoras Filiales se regirán por lo previsto en los tratados o acuerdos internacionales correspondientes, el presente capítulo, las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las Sociedades Controladoras y grupos financieros, y las reglas para el establecimiento de filiales que expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de las Comisiones Nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas.

    La Secretaría de Hacienda y Crédito Público estará facultada para interpretar para efectos administrativos las disposiciones sobre servicios financieros que se incluyan en los tratados o acuerdos internacionales a que hace mención el párrafo anterior, así como para proveer a su observancia.

    Volver al inicio Volver al indice

  • Artículo 27-C. Las entidades financieras en cuyo capital participe una Sociedad Controladora Filial se regirán por las disposiciones aplicables a las Filiales de Instituciones Financieras del Exterior.

    Volver al inicio Volver al indice

  • Artículo 27-D. Para constituir una Sociedad Controladora Filial y operar como grupo financiero, la Institución Financiera del Exterior requerirá autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y, según corresponda en virtud de los integrantes del grupo financiero, de las Comisiones Nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas. Por su naturaleza estas autorizaciones serán intransmisibles.

    Las autorizaciones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la Sociedad Controladora Filial de que se trate.

    Volver al inicio Volver al indice

  • Artículo 27-E. Las autoridades financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, garantizarán el cumplimiento de los compromisos de trato nacional que en su caso sean asumidos por México, en los términos establecidos en el tratado o acuerdo internacional aplicable.

    Las Filiales podrán realizar las mismas operaciones que las sociedades controladoras a menos que el tratado o acuerdo internacional aplicable establezca alguna restricción.

    Volver al inicio Volver al indice

  • Artículo 27-F. Solamente podrá constituir un grupo financiero la Institución Financiera del Exterior expresamente autorizada en el tratado o acuerdo internacional aplicable, de conformidad con lo que señalen la presente Ley y las reglas a las que se refiere el primer párrafo del artículo 27-B.

    Volver al inicio Volver al indice

  • Artículo 27-G. La solicitud de autorización para constituir una Sociedad Controladora Filial deberá cumplir con los requisitos establecidos en la presente Ley y en las reglas a las que se refiere el artículo anterior.

    Volver al inicio Volver al indice

  • Artículo 27-H. El capital social de las Sociedades Controladoras Filiales estará integrado por acciones de la serie F, que representarán cuando menos el cincuenta y uno por ciento de dicho capital. El cuarenta y nueve por ciento restante del capital social, podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones series F y B.

    Las acciones de la serie F solamente podrán ser adquiridas, directa o indirectamente, por una Institución Financiera del Exterior, salvo en el caso a que se refiere el último párrafo del artículo 27-I.

    Las acciones de la serie "B" se regirán por lo dispuesto en esta Ley para las acciones serie "O". La Institución Financiera del Exterior propietaria de las acciones serie "F", no quedará sujeta a los límites establecidos en el artículo 20 de esta Ley, respecto de su tenencia de acciones serie "B"

    Las acciones serán de igual valor, dentro de cada serie conferirán a sus tenedores los mismos derechos, y deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas. Las mencionadas acciones se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en la Ley del Mercado de Valores, quienes en ningún caso se encontrarán obligadas a entregarlas a los titulares.

    Volver al inicio Volver al indice

  • Artículo 27-I. Las acciones de la serie F representativas del capital social de una Sociedad Controladora Filial o de una Filial únicamente podrán ser enajenadas previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

    Salvo el caso en que el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, para llevar a cabo la enajenación deberán modificarse los estatutos sociales de la Sociedad Controladora Filial cuyas acciones sean objeto de la operación.

    Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial deberá observarse lo dispuesto en las fracciones I y III del artículo 27-J.

    No se requerirá autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ni modificación de estatutos cuando la transmisión de acciones sea, en garantía o propiedad, al Fondo Bancario de Protección al Ahorro o al Fondo de Apoyo al Mercado de Valores.

    Volver al inicio Volver al indice

  • Artículo 27-J. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar:

    1. a las Instituciones Financieras del Exterior o a las Sociedades Controladoras Filiales la adquisición de acciones representativas del capital social de una sociedad controladora de un grupo financiero; y

    2. a las Sociedades Controladoras Filiales la adquisición de acciones representativas del capital social de una entidad financiera en cuyo capital participen mayoritariamente mexicanos.

      Siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:

      1. La Institución Financiera del Exterior o la Sociedad Controladora Filial, según corresponda, deberá adquirir acciones que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social de la sociedad controladora, institución de banca múltiple, institución de seguros, casa de bolsa o especialista bursátil o cuando menos el noventa y nueve por ciento del capital social de las demás entidades financieras, según sea el caso;

      2. Deberán modificarse los estatutos sociales de la sociedad controladora o de la entidad financiera mexicana de que se trate, cuyas acciones sean objeto de enajenación, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el presente capítulo; y

      3. Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial que ya sea propietaria de acciones representativas del capital social de una Sociedad Controladora Filial o entidad financiera Filial, deberá fusionar ambas sociedades o entidades, según corresponda, a efecto de controlar solamente una entidad financiera Filial del mismo tipo, o una sola Sociedad Controladora Filial.

    Lo establecido en este artículo no será aplicable en el caso a que se refiere la fracción VI del artículo 20 de esta Ley.

    Volver al inicio Volver al indice

  • Artículo 27-K. (Se deroga).

    Volver al inicio Volver al indice

  • Artículo 27-L. El consejo de administración de las sociedades controladoras filiales estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.

    El nombramiento de los consejeros deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como a aquellas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

    El accionista de la serie "F" que represente cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social pagado designará a la mitad más uno de los consejeros y por cada diez por ciento de acciones de esta serie que exceda de ese porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "O", designarán a los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie.

    El consejo de administración deberá estar integrado por al menos el veinticinco por ciento de consejeros independientes, que serán designados en forma proporcional conforme a lo señalado en los párrafos que anteceden. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la sociedad controladora filial respectiva y de las entidades que integren al grupo financiero filial de que se trate, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 22 de la Ley de Instituciones de Crédito, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales, se considerará que un consejero deja de ser independiente, para los efectos de este artículo.

    En ningún caso podrán ser consejeros independientes:

    1. Empleados o directivos de la sociedad controladora filial;

    2. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la sociedad controladora filial, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma;

    3. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la sociedad controladora filial o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo financiero del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos;

    4. Proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la sociedad controladora filial.

      Se considera que un proveedor es importante cuando las ventas que le haga a la sociedad controladora filial, representan más del diez por ciento de las ventas totales del proveedor. Asimismo, se considera que un acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de su contraparte;

    5. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la sociedad controladora filial.

      Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate;

    6. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la sociedad controladora filial;

    7. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo, y

    8. Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la sociedad controladora filial o alguna de sus entidades integrantes, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación.

    El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y de manera adicional, cuando sea convocado por el Presidente del consejo, al menos una cuarta parte de los consejeros, o cualquiera de los comisarios de la sociedad. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración, se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente.

    En el caso de las sociedades controladoras filiales en las cuales cuando menos el noventa y nueve por ciento de los títulos representativos del capital social sean propiedad, directa o indirectamente, de una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, podrá determinar libremente el número de consejeros, el cual en ningún caso podrá ser inferior a cinco, debiendo observarse lo señalado por los párrafos primero, tercero y cuarto del presente artículo.

    La mayoría de los consejeros de una Sociedad Controladora Filial deberá residir en territorio nacional.

    Volver al inicio Volver al indice

  • Artículo 27-M. (Se deroga).

    Volver al inicio Volver al indice

  • Artículo 27-N. El órgano de vigilancia de la Sociedad Controladora Filial, estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie F y, en su caso, un comisario nombrado por los accionistas de la serie B, así como sus respectivos suplentes.

    Volver al inicio Volver al indice

  • Artículo 27-Ñ. La inspección y vigilancia de las Sociedades Controladoras Filiales estará a cargo de la Comisión que supervise a la entidad financiera integrante del grupo que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público determine como la preponderante dentro del propio grupo, en los términos de esta Ley. Cuando las autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior propietaria de acciones representativas del capital social de una Sociedad Controladora Filial o de una Filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a las mencionadas Comisiones Nacionales, las cuales, en el respectivo ámbito de su competencia, determinarán los casos en los que dichas visitas deberán hacerse por su conducto, o sin que medie su participación.

    La solicitud a que hace mención el párrafo anterior deberá hacerse por escrito, cuando menos con treinta días naturales de anticipación y deberá acompañarse de lo siguiente:

    1. Descripción del acto de inspección a ser realizado; y

    2. Las disposiciones legales pertinentes al acto de inspección objeto de la solicitud.

    A solicitud de las Comisiones Nacionales mencionadas en el primer párrafo del presente artículo, las autoridades que realicen la inspección deberán presentarles un informe de los resultados obtenidos.

    Volver al inicio Volver al indice

  1. << CAPITULO I