Ley de Instituciones de Crédito

Artículo 8. Para organizarse y operar como institución de banca múltiple se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, previo acuerdo de su Junta de Gobierno y opinión favorable del Banco de México. Por su naturaleza, estas autorizaciones serán intransmisibles.

Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores haya resuelto otorgar la autorización a que se refiere el párrafo anterior, dicha Comisión notificará la resolución, así como su opinión favorable respecto del proyecto de estatutos de la sociedad de que se trate, a fin de que se realicen los actos tendientes a su constitución o a la transformación de su organización y funcionamiento, según corresponda. El promovente, en un plazo de noventa días contado a partir de dicha notificación, deberá presentar a la propia Comisión, para su aprobación, el instrumento público en que consten los estatutos de la sociedad en términos de esta Ley para posteriormente proceder a su inscripción en el Registro Público de Comercio sin que se requiera mandamiento judicial al respecto.

La autorización que se otorgue conforme a este artículo, quedará sujeta a la condición de que se obtenga la autorización para iniciar las operaciones respectivas en términos del artículo 46 Bis de esta Ley, la que deberá solicitarse dentro de un plazo de ciento ochenta días contado a partir de la aprobación del instrumento público a que se refiere el párrafo anterior. Al efectuarse la citada inscripción del instrumento público, deberá hacerse constar que la autorización para organizarse y operar como institución de banca múltiple se encuentra sujeta a la condición señalada en este párrafo.

Las autorizaciones para organizarse y operar como institución de banca múltiple, así como sus modificaciones, se publicarán, a costa de la institución de que se trate, en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación de su domicilio social. Artículo reformado DOF 01-02-2008

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 8 Bis. Sin perjuicio de lo señalado en el artículo anterior, hasta en tanto entre en vigor la autorización para organizarse y operar como institución de banca múltiple, la sociedad correspondiente, una vez que se haya recibido la notificación mencionada en dicho artículo, podrá celebrar los actos necesarios para cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 46 Bis de esta Ley para el inicio de operaciones, sin que, durante dicho periodo, pueda celebrar ninguna de las operaciones señaladas en el artículo 46 de esta Ley, excepto las previstas en su fracción XXIII. Durante el periodo antes referido, la sociedad de que se trate estará exceptuada de la aplicación de lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 105 de esta Ley.

La autorización para organizarse y operar como institución de banca múltiple conforme a esta Ley no surtirá sus efectos, sin que para ello sea necesaria declaración de autoridad alguna, cuando no se cumpla la condición referida. Artículo adicionado DOF 01-02-2008

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 9. Sólo gozarán de autorización las sociedades anónimas de capital fijo, organizadas de conformidad con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, en todo lo que no esté previsto en esta Ley y, particularmente, con lo siguiente:

1. Tendrán por objeto la prestación del servicio de banca y crédito, en los términos de la presente Ley;

2. La duración de la sociedad será indefinida;

3. Deberán contar con el capital social y el capital mínimo que corresponda conforme a lo previsto en esta Ley, y

4. Su domicilio social estará en el territorio nacional.

Los estatutos sociales, así como cualquier modificación a los mismos, deberán ser sometidos a la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Una vez aprobados los estatutos sociales o sus reformas, el instrumento público en el que consten deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio sin que sea preciso mandamiento judicial. Párrafo reformado DOF 01-02-2008

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 10. Las solicitudes de autorización para organizarse y operar como institución de banca múltiple deberán acompañarse de lo siguiente:

1. Proyecto de estatutos de la sociedad que deberá considerar el objeto social y señalar expresa e individualmente las operaciones que pretenda realizar conforme a lo dispuesto por el artículo 46 de esta Ley, así como satisfacer los requisitos que, en términos de la presente Ley y de las demás disposiciones aplicables, deban contenerse;

2. Relación e información de las personas que directa o indirectamente pretendan mantener una participación en el capital social de la institución de banca múltiple a constituir, que deberá contener, de conformidad con las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, lo siguiente:

   1. El monto del capital social que cada una de ellas suscribirá y el origen de los recursos que utilizará para tal efecto;

   2. La situación patrimonial, tratándose de personas físicas, o los estados financieros, tratándose de personas morales, en ambos casos de los últimos tres años, y

   3. Aquélla que permita verificar que cuentan con honorabilidad e historial crediticio y de negocios satisfactorio.

3. Relación de los probables consejeros, director general y principales directivos de la sociedad, acompañada de la información que acredite que dichas personas cumplen con los requisitos que esta Ley establece para dichos cargos.

4. Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda por lo menos:

   1. Las operaciones a realizar de conformidad con el artículo 46 de esta Ley;

   2. Las medidas de seguridad para preservar la integridad de la información;

   3. Los programas de captación de recursos y de otorgamiento de créditos en los que se refleje la diversificación de operaciones pasivas y activas de conformidad con la normativa aplicable, así como los segmentos del mercado que se atenderán preferentemente;

   4. Las previsiones de cobertura geográfica, en las que se señalen las regiones y plazas en las que se pretenda operar;

   5. El estudio de viabilidad financiera de la sociedad;

   6. Las bases para aplicar utilidades, en la inteligencia de que las sociedades a las que se autorice para organizarse y operar como instituciones de banca múltiple no podrán repartir dividendos durante sus tres primeros ejercicios sociales y que, en ese mismo periodo, deberán aplicar sus utilidades netas a reservas. La restricción anterior no será aplicable a las instituciones de banca múltiple que cuenten con un índice de capitalización superior en diez puntos porcentuales al requerido conforme a lo dispuesto en el artículo 50 de la presente Ley, y

   7. Las bases relativas a su organización, administración y control interno;

5. Comprobante de depósito en garantía en moneda nacional constituido en institución de crédito o de valores gubernamentales por su valor de mercado, a favor de la Tesorería de la Federación, por una cantidad igual al diez por ciento del capital mínimo con que deba operar la sociedad conforme a la presente Ley, y

6. La demás documentación e información relacionada, que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores requiera para el efecto.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores tendrá la facultad de verificar que la solicitud a que se refiere el presente artículo cumpla con lo previsto en esta Ley, para lo cual dicha Comisión contará con facultades para corroborar la veracidad de la información proporcionada y, en tal virtud, las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, así como las demás instancias federales, entregarán la información relacionada. Asimismo, la Comisión podrá solicitar a organismos extranjeros con funciones de supervisión o regulación similares corroborar la información que al efecto se le proporcione.

Cuando no se presente el instrumento público en el que consten los estatutos de la sociedad, para su aprobación, dentro del plazo de noventa días señalado en el segundo párrafo del artículo 8o. de esta Ley; no se obtenga o no se solicite la autorización para iniciar operaciones en términos de los artículos 8o. y 46 Bis de esta Ley, respectivamente; la sociedad inicie operaciones distintas a las señaladas en el artículo 8 Bis de esta misma Ley sin contar con dicha autorización, o se revoque la autorización para organizarse y operar como institución de banca múltiple al amparo de la fracción I del artículo 28 de esta Ley; la Comisión Nacional Bancaria y de Valores instruirá a la Tesorería de la Federación para hacer efectiva la garantía por el importe original del depósito mencionado en la fracción V de este artículo.

En los supuestos de que se niegue la autorización, se desista el interesado o la institución de banca múltiple de que se trate inicie operaciones en los términos previstos en esta Ley, se devolverá el comprobante de depósito a que se refiere la citada fracción V.

Una vez que se haya hecho la notificación a que se refiere el artículo 8o. de la presente Ley y se haya otorgado la aprobación de los estatutos prevista en ese mismo artículo, el inicio de operaciones de la institución de banca múltiple deberá sujetarse a lo dispuesto en el artículo 46 Bis de esta Ley. Artículo reformado DOF 23-12-1993, 01-02-2008

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 10 Bis. Las sociedades ya constituidas que, conforme al artículo 8o. de esta Ley, soliciten autorización para organizarse y operar como institución de banca múltiple deberán acompañar a la solicitud correspondiente la información y documentación señalada en el artículo 10 de esta Ley, así como el proyecto de acuerdo de su órgano de gobierno, que incluya lo relativo a la transformación de su régimen de organización y funcionamiento y la consecuente modificación de sus estatutos sociales.

En el evento en que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores otorgue su autorización en términos del artículo 8 de esta Ley a sociedades que, al momento en que dicha autorización entre en vigor, gocen de otra autorización para constituirse, organizarse, funcionar y operar, según sea el caso, como entidades financieras de otra naturaleza, esa otra autorización quedará sin efectos por ministerio de ley, sin que resulte necesaria la emisión de una declaratoria expresa al respecto, por parte de la autoridad que la haya otorgado. Artículo adicionado DOF 01-02-2008

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 11. El capital social de las instituciones de banca múltiple estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar integrado por una parte adicional.

El capital social ordinario de las instituciones de banca múltiple se integrará por acciones de la serie "O". Párrafo reformado DOF 19-01-1999 En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones serie "L", que podrán emitirse hasta por un monto equivalente al cuarenta por ciento del capital social ordinario, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores. Artículo reformado DOF 09-06-1992, 23-12-1993, 15-02-1995

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 12. Las acciones serán de igual valor; dentro de cada serie, conferirán a sus tenedores los mismos derechos, y deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas, o bien, en especie si, en este último caso, así lo autoriza la Comisión Nacional Bancaria y de Valores considerando la situación financiera de la institución y velando por su liquidez y solvencia. Las mencionadas acciones se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en la Ley del Mercado de Valores, las que en ningún caso se encontrarán obligadas a entregarlas a los titulares. Párrafo reformado DOF 01-02-2008 Las acciones serie "L" serán de voto limitado y otorgarán derecho de voto únicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusión, escisión, trasformación, disolución y liquidación, los actos corporativos referidos en los artículos 29 Bis, 29 Bis 2 y 122 Bis 9 de esta Ley y cancelación de su inscripción en cualesquiera bolsas de valores. Párrafo adicionado DOF 09-06-1992. Reformado DOF 06-07-2006 Además, las acciones serie "L" podrán conferir derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo, así como a un dividendo superior al de las acciones representativas del capital ordinario, siempre y cuando así se establezca en los estatutos sociales de la institución emisora. En ningún caso los dividendos de esta serie podrán ser inferiores a los de las otras series. Párrafo adicionado DOF 09-06-1992 Las instituciones podrán emitir acciones no suscritas, que conservarán en tesorería, las cuales no computarán para efectos de determinar los límites de tenencia accionaria a que se refiere esta Ley. Los suscriptores recibirán las constancias respectivas contra el pago total de su valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la institución. Párrafo reformado DOF 09-06-1992, 15-02-1995

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 13. Las acciones representativas de las series "O" y "L", serán de libre suscripción.No podrán participar en forma alguna en el capital social de las instituciones de banca múltiple, personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad. Artículo reformado DOF 09-06-1992, 15-02-1995, 19-01-1999

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 14. Las personas que adquieran o transmitan acciones de la serie "O" por más del dos por ciento del capital social pagado de una institución de banca múltiple, deberán dar aviso de ello a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores dentro de los tres días hábiles siguientes a la adquisición o transmisión. Artículo reformado DOF 15-02-1995, 19-01-1999, 01-02-2008

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 15. Para efectos de lo previsto en la presente Ley, por inversionistas institucionales se entenderá a las instituciones de seguros y de fianzas, únicamente cuando inviertan sus reservas técnicas; a las sociedades de inversión comunes y a las especializadas de fondos para el retiro; a los fondos de pensiones o jubilaciones de personal, complementarios a los que establece la Ley del Seguro Social y de primas de antigüedad, que cumplan con los requisitos señalados en la Ley del Impuesto sobre la Renta, así como a los demás inversionistas institucionales que autorice expresamente la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Artículo reformado DOF 09-06-1992, 15-02-1995, 23-05-1996, 04-06-2001

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 16. Las personas que acudan en representación de los accionistas a las asambleas de la institución, deberán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia institución, que reúna los requisitos siguientes:

1. Deberán contener de manera notoria, la denominación de la propia institución, así como las instrucciones del otorgante para el ejercicio del poder;

2. Estarán foliados y firmados por el secretario o prosecretario del consejo de administración con anterioridad a su entrega, y

3. Contendrán el respectivo orden del día. Fracción reformada DOF 04-06-2001

La institución deberá tener a disposición de los representantes de los accionistas los formularios de los poderes, durante el plazo a que se refiere el artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a fin de que aquéllos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.

Los escrutadores estarán obligados a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este artículo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 16 Bis. En el orden del día se deberán listar todos los asuntos a tratar en la asamblea de accionistas, incluso los comprendidos en el rubro de asuntos generales. La documentación e información relacionada con los temas a tratar en la correspondiente asamblea de accionistas, deberán ponerse a disposición de los accionistas por lo menos con quince días de anticipación a su celebración. Artículo adicionado DOF 04-06-2001

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 17. Cualquier persona física o moral podrá, mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, adquirir acciones de la serie "O" del capital social de una institución de banca múltiple, siempre y cuando se sujete a lo dispuesto por este artículo.

Cuando se pretenda adquirir directa o indirectamente más del cinco por ciento del capital social ordinario pagado, o bien, otorgar garantía sobre las acciones que representen dicho porcentaje, se deberá obtener previamente la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la que podrá otorgarla discrecionalmente, para lo cual deberá escuchar la opinión del Banco de México. En estos casos, las personas que pretendan realizar la adquisición o afectación mencionada deberán acreditar que cumplen con los requisitos establecidos en la fracción II del artículo 10 de esta Ley, así como proporcionar a la propia Comisión la información que, para tal efecto y previo acuerdo de su Junta de Gobierno, establezca mediante reglas de carácter general buscando preservar el sano desarrollo del sistema bancario.

En el supuesto de que una persona o un grupo de personas, accionistas o no, pretenda adquirir el veinte por ciento o más de las acciones representativas de la serie "O" del capital social de la institución de banca múltiple u obtener el control de la propia institución, se deberá solicitar previamente autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la que podrá otorgarla discrecionalmente, previa opinión favorable del Banco de México. Para efectos de lo descrito en este artículo, se entenderá por control lo dispuesto en la fracción II del artículo 22 Bis de esta Ley.

Dicha solicitud deberá contener lo siguiente:

1. Relación o información de la persona o personas que pretenden obtener el control de la institución de banca múltiple de que se trate, a la que se deberá acompañar la información que acredite cumplir con los requisitos establecidos en la fracción II del artículo 10 de esta Ley, así como aquélla otra prevista en las reglas de carácter general señaladas en el segundo párrafo del presente artículo;

2. Relación de los consejeros y directivos que nombrarían en la institución de banca múltiple de la que pretenden adquirir el porcentaje aludido u obtener el control, a la que deberá adjuntarse la información que acredite que dichas personas cumplen con los requisitos que esta Ley establece para dichos cargos;

3. Plan general de funcionamiento de la institución de banca múltiple de que se trate, el cual deberá contemplar los aspectos señalados en el artículo 10, fracción IV, de esta Ley, y

4. Programa estratégico para la organización, administración y control interno de la institución de que se trate.

La demás documentación conexa que requiera la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a efectos de evaluar la solicitud correspondiente. Artículo reformado DOF 09-06-1992, 23-12-1993, 15-02-1995, 19-01-1999, 04-06-2001, 01-02-2008

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 17 Bis. (Se deroga) Artículo adicionado DOF 23-12-1993. Derogado DOF 04-06-2001

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 18. Las instituciones de banca múltiple se abstendrán, en su caso, de efectuar la inscripción en el registro a que se refieren los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles de las transmisiones de acciones que se efectúen en contravención de lo dispuesto por los artículos 13, 17, 45-G y 45-H de esta ley, y deberán informar tal circunstancia a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que tengan conocimiento de ello.

La abstención referida en el párrafo anterior no dará lugar a la responsabilidad a que se refiere el artículo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las adquisiciones de acciones y demás actos jurídicos para obtener el control de una institución de banca múltiple, que se realicen en contravención a lo dispuesto por los artículos 17, 45-G y 45-H de esta Ley, estarán afectos de nulidad y no surtirán efectos hasta que se acredite que se ha obtenido la autorización que corresponda, de modo que las personas que las hubieren adquirido o los hayan celebrado no podrán ejercer los derechos corporativos y patrimoniales respectivos. Una vez obtenidas las autorizaciones correspondientes, las adquisiciones y actos antes referidos serán convalidados. Artículo reformado DOF 23-12-1993, 15-02-1995, 01-02-2008

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 19. El capital mínimo suscrito y pagado para las instituciones de banca múltiple que tengan expresamente contempladas en sus estatutos sociales todas las operaciones previstas en el artículo 46 de esta Ley será el equivalente en moneda nacional al valor de noventa millones de Unidades de Inversión. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, determinará mediante disposiciones de carácter general el importe del capital mínimo con que deberán contar las instituciones de banca múltiple, en función de las operaciones que tengan expresamente contempladas en sus estatutos sociales, la infraestructura necesaria para su desarrollo, los mercados en que pretendan participar y los riesgos que conlleve, entre otros.

En ningún caso el capital mínimo suscrito y pagado aplicable a una institución de banca múltiple podrá ser inferior al equivalente al cuarenta por ciento del capital mínimo previsto para las instituciones que realicen todas las operaciones previstas en el artículo 46 de esta Ley.

El monto del capital mínimo con el que deberán contar las instituciones tendrá que estar suscrito y pagado a más tardar el último día hábil del año de que se trate. Al efecto, se considerará el valor de las Unidades de Inversión correspondientes al 31 de diciembre del año inmediato anterior.

El capital mínimo deberá estar íntegramente pagado. Cuando el capital social exceda del mínimo, deberá estar pagado, por lo menos, en un cincuenta por ciento, siempre que este porcentaje no sea inferior al mínimo establecido.

Cuando una institución de banca múltiple anuncie su capital social, deberá al mismo tiempo anunciar su capital pagado.

Las instituciones de banca múltiple sólo estarán obligadas a constituir las reservas de capital previstas en la presente Ley y en las disposiciones administrativas expedidas con base en la misma para procurar la solvencia de las instituciones, proteger al sistema de pagos y al público ahorrador.

Para cumplir con el capital mínimo, las instituciones, en función de las operaciones que tengan expresamente contempladas en sus estatutos sociales, podrán considerar el capital neto con que cuenten conforme a lo dispuesto en el artículo 50 de esta Ley. El capital neto en ningún momento podrá ser inferior al capital mínimo que les resulte aplicable conforme a lo establecido en el primer párrafo del presente artículo.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores establecerá los casos y condiciones en que las instituciones de banca múltiple podrán adquirir transitoriamente las acciones representativas de su propio capital, sin perjuicio de los casos aplicables conforme a la Ley del Mercado de Valores, y procurando el sano desarrollo del sistema bancario y no afectar la liquidez de las instituciones. Artículo reformado DOF 23-12-1993, 04-06-2001, 01-02-2008

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 20. Las instituciones de banca múltiple en las que el Gobierno Federal tenga el control por su participación accionaria, en materia de elaboración y aprobación de sus presupuestos anuales, así como de administración de sueldos y prestaciones, y demás materias objeto de regulación, sólo se sujetarán a los lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Las instituciones a que se refiere el párrafo anterior, podrán efectuar con recursos propios adquisiciones, arrendamientos y enajenaciones de bienes muebles e inmuebles, así como realizar obras y contratar servicios, por medio de concursos en los que invite cuando menos a tres proveedores, contratistas u oferentes, o mediante adjudicaciones directas previa aprobación en cada caso del consejo de administración. Sin perjuicio de otros requisitos que establezca el propio consejo, en los concursos deberá observarse el siguiente procedimiento: las propuestas se presentarán en sobre cerrado y en fecha, hora y lugar previamente determinados; serán consideradas y resueltas por un comité en el que participe el funcionario responsable de la contraloría interna, y deberán adjudicarse a favor de quien presente la propuesta más favorable a la institución a juicio de dicho órgano colegiado, atendiendo a criterios de economía, eficacia, eficiencia, imparcialidad y honradez.

A los consejeros de estas instituciones les será aplicable lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 41 de esta Ley.

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 21. La administración de las instituciones de banca múltiple estará encomendada a un consejo de administración y a un director general, en sus respectivas esferas de competencia.

El consejo de administración deberá contar con un comité de auditoría, con carácter consultivo. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores establecerá, en las disposiciones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 22 de esta Ley, las funciones mínimas que deberá realizar el comité de auditoría, así como las normas relativas a su integración, periodicidad de sus sesiones y la oportunidad y suficiencia de la información que deba considerar. Párrafo adicionado DOF 04-06-2001 El director general deberá elaborar y presentar al consejo de administración, para su aprobación, las políticas para el adecuado empleo y aprovechamiento de los recursos humanos y materiales de la institución, las cuales deberán considerar el uso racional de los mismos, restricciones para el empleo de ciertos bienes, mecanismos de supervisión y control y, en general, la aplicación de los recursos a las actividades propias de la institución y a la consecución de sus fines. Párrafo adicionado DOF 04-06-2001 El director general deberá en todos los casos proporcionar datos e informes precisos para auxiliar al consejo de administración en la adecuada toma de decisiones. Párrafo adicionado DOF 04-06-2001

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 22. El consejo de administración de las instituciones de banca múltiple estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales los que integren cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se podrá designar a un suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener este mismo carácter.

Por consejero independiente deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la institución de banca múltiple respectiva, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carácter general, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales se considerará que un consejero deja de ser independiente para los efectos de este artículo.

En ningún caso podrán ser consejeros independientes:

1. Empleados o directivos de la institución;

2. Personas que se encuentren en alguno de los supuestos previstos en el artículo 73 de esta Ley, o tengan poder de mando;

3. Socios o personas que ocupen un empleo, cargo o comisión en sociedades o asociaciones importantes que presten servicios a la institución o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo empresarial del cual forme parte ésta.

   Se considera que una sociedad o asociación es importante cuando los ingresos que recibe por la prestación de servicios a la institución o al mismo grupo empresarial del cual forme parte ésta, representan más del cinco por ciento de los ingresos totales de la sociedad o asociación de que se trate;

4. Clientes, proveedores, prestadores de servicios, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, prestador de servicios, deudor o acreedor importante de la institución.

   Se considera que un cliente, proveedor o prestador de servicios es importante cuando los servicios que le preste la institución o las ventas que aquél le haga a ésta representen más del diez por ciento de los servicios o ventas totales del cliente, del proveedor o del prestador de servicios, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe de la operación respectiva sea mayor al quince por ciento de los activos de la institución o de su contraparte;

5. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la institución.

   Se consideran donativos importantes a aquéllos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate;

6. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la institución;

7. Directores generales o empleados de las empresas que pertenezcan al grupo financiero al que pertenezca la propia institución;

8. Cónyuges, concubinas o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado, de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VII anteriores, o bien, hasta el tercer grado de alguna de las señaladas en las fracciones I, II, IX y X de este artículo;

9. Directores o empleados de empresas en las que los accionistas de la institución ejerzan el control;

10. Quienes tengan conflictos de interés o estén supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos de cualquiera de las personas que mantengan el control de la institución o del consorcio o grupo empresarial al que pertenezca la institución, o el poder de mando en cualquiera de éstos, y

11. Quienes hayan estado comprendidos en alguno de los supuestos anteriores, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación.

El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente, y en forma extraordinaria, cuando sea convocado por su presidente o por los consejeros que representen, al menos, el veinticinco por ciento del total de miembros del consejo o por cualquiera de los comisarios de la institución. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración, se deberá contar con la asistencia de los consejeros que representen, cuando menos, el cincuenta y uno por ciento de todos los miembros del consejo, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente.

Los accionistas que representen, cuando menos, un diez por ciento del capital pagado ordinario de la institución tendrán derecho a designar un consejero. Únicamente podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás.

El Presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. Artículo reformado DOF 09-06-1992, 23-07-1993, 15-02-1995, 19-01-1999, 04-06-2001, 01-02-2008

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 22 Bis. Para efectos del artículo 22 de esta Ley, se entenderá por:

1. Consorcio, el conjunto de personas morales vinculadas entre sí por una o más personas físicas que integrando un grupo de personas, tengan el control de las primeras;

2. Control, a la capacidad de imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas de la institución; el mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de la institución, dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de la institución, ya sea a través de la propiedad de valores o por cualquier otro acto jurídico;

3. Directivo relevante, el director general de las instituciones de crédito, así como las personas físicas que, ocupando un empleo, cargo o comisión en aquéllas o en las personas morales que controlen dichas instituciones o que la controlen, adopten decisiones que trasciendan de forma significativa en la situación administrativa, financiera, operacional o jurídica de la propia institución o del grupo empresarial al que ésta pertenezca, sin que queden comprendidos dentro de esta definición los consejeros de dichas instituciones de crédito;

4. Grupo de personas, las personas que tengan acuerdos, de cualquier naturaleza, para tomar decisiones en un mismo sentido. Se presume, salvo prueba en contrario, que constituyen un grupo de personas:

   1. Las personas que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, los cónyuges, la concubina y el concubinario.

   2. Las sociedades que formen parte de un mismo consorcio o grupo empresarial y la persona o conjunto de personas que tengan el control de dichas sociedades.

5. Grupo empresarial, el conjunto de personas morales organizadas bajo esquemas de participación directa o indirecta del capital social, en las que una misma sociedad mantiene el control de dichas personas morales. Asimismo, se considerarán como grupo empresarial a los grupos financieros constituidos conforme a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y

6. Poder de mando, la capacidad de hecho de influir de manera decisiva en los acuerdos adoptados en las asambleas de accionistas o sesiones del consejo de administración o en la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la institución de banca múltiple de que se trate o de las personas morales que ésta controle. Se presume que tienen poder de mando en una institución de banca múltiple, salvo prueba en contrario, las personas que se ubiquen en cualquiera de los supuestos siguientes:

   1. Los accionistas que tengan el control de la administración.

   2. Los individuos que tengan vínculos con la institución de banca múltiple o las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que aquella pertenezca, a través de cargos vitalicios, honoríficos o con cualquier otro título análogo o semejante a los anteriores.

   3. Las personas que hayan transmitido el control de la institución de banca múltiple bajo cualquier título y de manera gratuita o a un valor inferior al de mercado o contable, en favor de individuos con los que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, el cónyuge, la concubina o el concubinario.

   4. Quienes instruyan a consejeros o directivos relevantes de la institución de banca múltiple, la toma de decisiones o la ejecución de operaciones en la propia institución o en las personas morales que ésta controle. Artículo adicionado DOF 01-02-2008

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 23. Los nombramientos de consejeros de las instituciones de banca múltiple deberán recaer en personas que cuenten con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa. Párrafo reformado DOF 04-06-2001 Los consejeros estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la institución de banca múltiple de que sea consejero, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrá la institución de proporcionar toda la información que les sea solicitada al amparo de la presente Ley. Párrafo adicionado DOF 04-06-2001 En ningún caso podrán ser consejeros:

1. Los funcionarios y empleados de la institución, con excepción del director general y de los funcionarios de la sociedad que ocupen cargos con las dos jerarquías administrativas inmediatas inferiores a la de aquél, sin que éstos constituyan más de la tercera parte del consejo de administración. Fracción reformada DOF 09-06-1992

2. El cónyuge, concubina o concubinario de cualquiera de las personas a que se refiere la fracción anterior. Las personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, o civil, con más de dos consejeros; Fracción reformada DOF 09-06-1992, 01-02-2008

3. Las personas que tengan litigio pendiente con la institución de que se trate;

4. Las personas sentenciadas por delitos patrimoniales; las inhabilitadas para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público, o en el sistema financiero mexicano;

5. Los quebrados y concursados que no hayan sido rehabilitados;

6. Quienes realicen funciones de inspección y vigilancia de las instituciones de crédito, y

7. Quienes realicen funciones de regulación y supervisión de las instituciones de crédito, salvo que exista participación del Gobierno Federal o del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario en el capital de las mismas, o reciban apoyos de este último, y Fracción reformada DOF 15-02-1995, 01-02-2008

8. Quienes participen en el consejo de administración de otra institución de banca múltiple o de una sociedad controladora de un grupo financiero al que pertenezca una institución de banca múltiple. Fracción adicionada DOF 04-06-2001, 01-02-2008

La mayoría de los consejeros deberán ser mexicanos o extranjeros residentes en el territorio nacional. Párrafo reformado DOF 15-02-1995, 19-01-1999 La persona que vaya a ser designada como consejero de una institución de banca múltiple y sea consejero de otra entidad financiera deberá revelar dicha circunstancia a la asamblea de accionistas de dicha institución para el acto de su designación. Párrafo adicionado DOF 01-02-2008

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 24. Los nombramientos del director general de las instituciones de banca múltiple y de los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de éste; deberán recaer en personas que cuenten con elegibilidad crediticia y honorabilidad, y que además reúnan los requisitos siguientes: Párrafo reformado DOF 04-06-2001

1. Ser residente en territorio mexicano, en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación; Fracción reformada DOF 04-06-2001

2. Haber prestado por lo menos cinco años sus servicios en puestos de alto nivel decisorio, cuyo desempeño requiera conocimiento y experiencia en materia financiera y administrativa;

3. No tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señalan las fracciones III a VIII del artículo anterior, y Fracción reformada DOF 04-06-2001

4. No estar realizando funciones de regulación de las instituciones de crédito.

Los comisarios de las instituciones deberán contar con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio en términos de las disposiciones a que se refiere la fracción II del artículo 10 de esta Ley, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, contable, legal o administrativa y, además, deberán cumplir con el requisito establecido en la fracción I del presente artículo. Párrafo reformado DOF 04-06-2001, 01-02-2008 (Se deroga el último párrafo) Párrafo derogado DOF 04-06-2001

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 24 Bis. La institución de banca múltiple de que se trate, deberá verificar que las personas que sean designadas como consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último, cumplan, con anterioridad al inicio de sus gestiones, con los requisitos señalados en los artículos 23 y 24 de esta Ley. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá establecer, mediante disposiciones de carácter general, los criterios mediante los cuales se deberán integrar los expedientes que acrediten el cumplimiento a lo señalado en el presente artículo.

En todo caso, las personas mencionadas en el párrafo anterior deberán manifestar por escrito:

1. Que no se ubican en ninguno de los supuestos a que se refieren las fracciones III a VIII del artículo 23, tratándose de consejeros y III del artículo 24 para el caso del director general y funcionarios a que se refiere el primer párrafo de este artículo;

2. Que se encuentran al corriente de sus obligaciones crediticias de cualquier género, y

3. Que conocen los derechos y obligaciones que asumen al aceptar el cargo que corresponda.

Las instituciones de banca múltiple deberán informar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores los nombramientos de consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último, dentro de los cinco días hábiles posteriores a su designación, manifestando expresamente que los mismos cumplen con los requisitos aplicables. Artículo adicionado DOF 04-06-2001

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 25. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá en todo tiempo determinar que se proceda a la remoción de los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores y gerentes, delegados fiduciarios y funcionarios que puedan obligar con su firma a la institución, así como suspender de tres meses hasta cinco años a las personas antes mencionadas, cuando considere que no cuentan con la suficiente calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio para el desempeño de sus funciones, no reúnan los requisitos al efecto establecidos o incurran de manera grave o reiterada en infracciones a la presente Ley o a las disposiciones de carácter general que de ella deriven.

En los dos últimos supuestos, la propia Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá además, inhabilitar a las citadas personas para desempeñar un empleo, cargo o comisión dentro del sistema financiero mexicano, por el mismo periodo de tres meses hasta cinco años, sin perjuicio de las sanciones que conforme a éste u otros ordenamientos legales fueren aplicables. Antes de dictar la resolución correspondiente, la citada Comisión deberá escuchar al interesado y a la institución de banca múltiple de que se trate.

La propia Comisión podrá, también con el acuerdo de su Junta de Gobierno, ordenar la remoción de los auditores externos independientes de las instituciones de banca múltiple, así como suspender a dichas personas por el período señalado en el párrafo anterior, cuando incurran de manera grave o reiterada en infracciones a esta Ley o las disposiciones de carácter general que de la misma emanen, sin perjuicio de las sanciones a que pudieran hacerse acreedores.

Para los efectos de este artículo se entenderá por:

1. Suspensión, a la interrupción temporal en el desempeño de las funciones que el infractor tuviere dentro de la entidad financiera en el momento en que se haya cometido o se detecte la infracción; pudiendo realizar funciones distintas a aquellas que dieron origen a la sanción, siempre y cuando no se encuentren relacionados directa o indirectamente con el cargo o actividad que dio origen a la suspensión.

2. Remoción, a la separación del infractor del empleo, cargo o comisión que tuviere en la entidad financiera al momento en que se haya cometido o se detecte la infracción;

3. Inhabilitación, al impedimento temporal en el ejercicio de un empleo, cargo o comisión dentro del sistema financiero mexicano. Artículo reformado DOF 04-06-2001, 01-02-2008, 06-02-2008

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 26. El órgano de vigilancia de las instituciones de banca múltiple, estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie "O" y, en su caso, un comisario nombrado por los de la serie "L", así como sus respectivos suplentes. El nombramiento de comisarios deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Artículo reformado DOF 09-06-1992, 15-02-1995, 19-01-1999

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 27. Para la fusión de dos o más instituciones de banca múltiple, o de cualquier sociedad o entidad financiera con una institución de banca múltiple, se requerirá autorización previa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con aprobación de su Junta de Gobierno, previa opinión de la Comisión Federal de Competencia y opinión favorable del Banco de México, en el ámbito de sus respectivas atribuciones, y se efectuará de acuerdo con las bases siguientes:

1. Las sociedades respectivas presentarán a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores los proyectos de los acuerdos de las asambleas de accionistas relativos a la fusión, del convenio de fusión, y de las modificaciones que correspondería realizar a los estatutos de las propias sociedades y al convenio de responsabilidades a que se refiere la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; el plan de fusión de dichas sociedades, con indicación de las etapas en que deberá llevarse a cabo; los estados contables que presenten la situación de las sociedades y que servirán de base para la asamblea que autorice la fusión; los estados financieros proyectados de la sociedad resultante de la fusión y la información a que se refieren las fracciones I, II, III y IV del artículo 10 de esta Ley, así como la demás documentación e información relacionada que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores requiera para el efecto;

2. La autorización a que se refiere este artículo, así como el instrumento público en el que consten los acuerdos y el convenio de fusión, se inscribirán en el Registro Público de Comercio.

   La institución de banca múltiple que subsista quedará obligada a continuar con los trámites de la fusión y asumirá las obligaciones de la fusionada desde el momento en que la fusión haya sido acordada, siempre y cuando dicho acto haya sido autorizado en los términos del presente artículo.

   La fusión surtirá efectos frente a terceros cuando se hayan inscrito la autorización y el instrumento público en el que consten los acuerdos de fusión ante el Registro Público de Comercio;

3. Una vez hecha la inscripción a que se refiere la fracción II de este artículo, los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas asambleas de accionistas se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tengan su domicilio las sociedades;

4. La autorización que otorgue la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para la fusión de una institución de banca múltiple como fusionada, dejará sin efectos la autorización otorgada a ésta para organizarse y operar como tal, sin que, para ello, resulte necesaria la emisión de una declaratoria expresa por parte de la autoridad que la haya otorgado, y

5. Durante los noventa días siguientes a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción IV de este artículo, los acreedores de cualquiera de las sociedades, incluso de las demás entidades financieras del o de los grupos financieros a los que pertenezcan las sociedades objeto de la fusión, podrán oponerse judicialmente a la misma, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda la fus.

La fusión de una institución de banca múltiple que pertenezca a un grupo financiero, sea como fusionante o fusionada, se sujetará a lo dispuesto por este artículo y no le será aplicable lo previsto en el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Artículo reformado DOF 30-04-1996, 04-06-2001, 01-02-2008

Volver al inicio Volver al indice

Artículo 27 Bis. Para la escisión de una institución de banca múltiple, se requerirá autorización previa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con aprobación de su Junta de Gobierno y después de escuchar la opinión del Banco de México.

La sociedad escindente presentará a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el proyecto de acta que contenga los acuerdos de su asamblea general extraordinaria de accionistas relativos a su escisión, proyecto de reformas estatutarias de la sociedad escindente, proyecto de estatutos sociales de la sociedad escindida, estados contables que presenten la situación de la sociedad escindente y que servirán de base para la asamblea que autorice la escisión, estados financieros proyectados de las sociedades que resulten de la escisión y la demás documentación conexa que requiera la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a efecto de evaluar la solicitud respectiva y cumplir con sus funciones de supervisión y regulación en el ámbito de su competencia.

La autorización a que se refiere este artículo y los acuerdos de la asamblea de accionistas relativos a la escisión y la escritura constitutiva de la escindida se inscribirán en el Registro Público de Comercio. A partir de la fecha en que se inscriban surtirá efectos la escisión.

Una vez hecha la inscripción anterior, los acuerdos de escisión adoptados por la asamblea de accionistas de la sociedad escindente se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tenga su domicilio social la escindente.

Durante los noventa días naturales siguientes a partir de la fecha de publicación a que se refiere la fracción anterior, los acreedores de la sociedad escindente podrán oponerse judicialmente a la misma, con el objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda la escisión.

La sociedad escindida no se entenderá autorizada para organizarse y operar como institución de banca múltiple y la sociedad escindente que subsista conservará la autorización que se le haya otorgado para esos efectos.

Con motivo de la escisión, a la sociedad escindida sólo se le transmitirán operaciones activas, pasivas y fideicomisos, mandatos o comisiones de la institución de banca múltiple escindente, en los casos en que lo autorice la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, cuando considere que no se afectan adversamente los intereses de las contrapartes de las instituciones en las operaciones respectivas y no exista oposición de acreedores. Los fideicomisos, mandatos o comisiones, sólo podrán transmitirse cuando el causahabiente final sea una entidad financiera autorizada para llevar a cabo este tipo de actividades.

En el evento de que la escisión produzca la extinción de la institución de banca múltiple escindente, la autorización otorgada para organizarse y operar como tal quedará sin efectos, sin que resulte necesaria la emisión de una declaratoria expresa al respecto. Artículo adicionado DOF 04-06-2001. Reformado DOF 01-02-2008

Volver al inicio Volver al indice