Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crédito
Artículo 45 Bis-1. Para efectos de esta Ley se entenderá por:
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Filial: La sociedad mexicana autorizada para constituirse y operar, conforme a esta Ley, como organización auxiliar del crédito o casa de cambio, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial en los términos del presente capítulo;
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Institución Financiera del Exterior: La entidad financiera constituida en un país con el que México haya celebrado un tratado o acuerdo internacional en virtud del cual se permita el establecimiento en territorio nacional de Filiales; y
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Sociedad Controladora Filial: La sociedad mexicana autorizada para constituirse y operar como sociedad controladora en los términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior.
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Artículo 45 Bis-2. Las Filiales se regirán por lo previsto en los tratados o acuerdos internacionales correspondientes, el presente capítulo, las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito o a las casas de cambio, según sea el caso, y las reglas para el establecimiento de Filiales que al efecto expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional Bancaria.
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público estará facultada para interpretar para efectos administrativos las disposiciones sobre servicios financieros que se incluyan en los tratados o acuerdos internacionales a que hace mención el párrafo anterior, así como para proveer a su observancia.
Artículo 45-Bis 3. Para constituirse y operar como Filial se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y del Banco de México tratándose de almacenes generales de depósito y casas de cambio [, o autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores cuando se trate de Uniones de Crédito]. Por su naturaleza estas autorizaciones serán intransmisibles.
Primer párrafo, reformado por DOF 18-07-2006, que seguirá vigente hasta el 18 de julio de 2013:
Artículo 45 Bis-3. Para constituirse y operar como Filial se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y del Banco de México tratándose de almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero y casas de cambio [, o autorización de la Comisión Nacional Bancaria cuando se trate de Uniones de Crédito]. Por su naturaleza estas autorizaciones serán intransmisibles. Nota: Párrafo reformado de conformidad con DOF 20-08-2008. Se deroga la frase “o autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores cuando se trate de Uniones de Crédito”, por contener referencia a uniones de crédito. Las autorizaciones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación
Artículo 45 Bis-4. Las autoridades financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, garantizarán el cumplimiento de los compromisos de trato nacional que en su caso sean asumidos por México, en los términos establecidos en el tratado o acuerdo internacional aplicable.
Las Filiales podrán realizar las mismas operaciones que las organizaciones auxiliares del crédito o las casas de cambio, según corresponda, a menos que el tratado o acuerdo internacional aplicable establezca alguna restricción.
Artículo 45 Bis-5. Para invertir en el capital social de una Filial, la Institución Financiera del Exterior deberá realizar, en el país en el que esté constituida, directa o indirectamente, de acuerdo con la legislación aplicable, el mismo tipo de operaciones que la Filial de que se trate esté facultada para realizar en México, de conformidad con lo que señalen la presente Ley y las reglas a las que se refiere el primer párrafo del Artículo 45 Bis 2.
Se exceptúa de lo dispuesto en el párrafo anterior a las Filiales en cuyo capital participe una Sociedad Controladora Filial de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las reglas mencionadas en el párrafo anterior.
Artículo 45 Bis-6. La solicitud de autorización para constituirse y operar como Filial deberá cumplir con los requisitos establecidos en la presente Ley y en las reglas a las que se refiere al primer párrafo del Artículo 45 Bis 2.
Artículo 45 Bis-7. El capital social de las Filiales estará representado por dos series de acciones. Cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social de las Filiales se integrará por acciones de la Serie “F”. El cuarenta y nueve por ciento restante del capital social podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones Serie “F” y “B”.
La totalidad de las acciones Serie “F” deberán ser propiedad en todo momento de una Institución Financiera del Exterior, directa o indirectamente, o de una Sociedad Controladora Filial. Las acciones Serie “B” que no sean propiedad de dicha Institución Financiera del Exterior o Sociedad Controladora Filial, estarán sujetas a lo dispuesto por las fracciones III y IV del artículo 8o. de esta Ley.
Las acciones deberán pagarse íntegramente en el acto de ser suscritas.
Las Filiales no podrán emitir acciones de voto limitado.
Artículo 45 Bis-8. Las acciones Serie “F” de una Filial sólo podrán ser enajenadas previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Salvo en el caso en que el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una Filial, para llevar a cabo la enajenación deberán modificarse los estatutos sociales de la Filial cuyas acciones sean objeto de la operación, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el Capítulo Unico del Título Primero de la presente Ley.
Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una Filial, deberá observarse lo dispuesto en las fracciones I, III, y IV del Artículo 45 Bis 9.
Artículo 45 Bis-9. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar a las Instituciones Financieras del Exterior, a las Sociedades Controladoras Filiales o a las Filiales, la adquisición de acciones representativas del capital social de una organización auxiliar del crédito o casa de cambio, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
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La Institución Financiera del Exterior, la Sociedad Controladora Filial o la Filial, según sea el caso, deberá adquirir acciones que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social;
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Deberán modificarse los estatutos sociales de la organización auxiliar del crédito o casa de cambio, cuyas acciones sean objeto de enajenación, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el presente capítulo;
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Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial que ya sea propietaria de acciones representativas del capital social de una Filial del mismo tipo, deberá fusionar ambas organizaciones auxiliares del crédito o casas de cambio, según corresponda, a efecto de controlar solamente una Filial del mismo tipo; y
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Cuando el adquirente sea una Filial deberá fusionarse con la organización auxiliar del crédito del mismo tipo o casa de cambio, según corresponda, que haya sido adquirida.
En el otorgamiento de las autorizaciones a que se refiere este artículo, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público deberá preservar la preponderancia de la inversión nacional sobre la inversión extranjera.
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Artículo 45 Bis-10. Las Filiales no podrán emitir obligaciones subordinadas, salvo para ser adquiridas por la Institución Financiera del Exterior propietaria, directa o indirectamente de las acciones representativas del capital social de la Filial emisora. Tampoco les estará permitido a las Filiales el establecimiento de sucursales o subsidiarias fuera del territorio nacional.
Artículo 45 Bis-11. El consejo de administración de las Filiales estará integrado por lo menos por cinco consejeros, de entre los cuales la mayoría deberá residir en territorio nacional. Su nombramiento deberá hacerse en asamblea especial para cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con ese fin, así como aquéllas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Los propietarios de las acciones Serie “B”, en su caso, tendrán derecho a nombrar cuando menos un consejero. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie.
El presidente del consejo deberá elegirse de entre los propietarios de la Serie “F”, y tendrá voto de calidad en caso de empate. Por los propietarios se nombrarán suplentes, los cuales podrán suplir indistintamente a cualesquiera de los propietarios, en el entendido de que dentro de cada sesión, un suplente sólo podrá representar a un propietario.
Artículo 45 Bis-12. Los directores generales de las Filiales deberán residir en territorio nacional.
Artículo 45 Bis-13. El órgano de vigilancia de las Filiales estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la Serie “F” y, en su caso, un comisario nombrado por los accionistas de la Serie “B”, y sus respectivos suplentes.
Artículo 45 Bis-14. Respecto de las Filiales, la Comisión Nacional Bancaria tendrá todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relación con las organizaciones auxiliares del crédito o las casas de cambio, según sea el caso. Cuando autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior propietaria de acciones representativas del capital social de una Filial o de una Sociedad Controladora Filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a la Comisión Nacional Bancaria. En todo caso las visitas deberán hacerse por conducto de dicha Comisión la que establecerá los términos en que las visitas deban realizarse.
La solicitud a que hace mención el párrafo anterior deberá hacerse por escrito, cuando menos con treinta días naturales de anticipación y deberá acompañarse de lo siguiente:
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Descripción del acto de inspección a ser realizado; y
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Las disposiciones legales pertinentes al acto de inspección objeto de la solicitud.
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