Sociedad de Responsabilidad Limitada
En esta sección presentamos algunas características que son propias de la sociedad de responsabilidad limitada, en cuanto a su constitución, organización, administración y funcionamiento, con el objeto de que quien esté interesado en constituir una sociedad, ya sea una persona física o una persona moral, considere los elementos distintivos de este tipo de sociedad.
La sociedad de responsabilidad limitada en México es una de las siete sociedades previstas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, lo que significa que entra bajo la regulación de esa Ley y estará a lo dispuesto en el Código de Comercio y demás leyes mercantiles que le resulten aplicables, y además en lo no previsto, resultará aplicable el Código Civil Federal.
La sociedad de responsabilidad limitada se constituye por dos socios por lo menos y máximo por cincuenta socios, existe bajo una razón social o denominación y la obligación o responsabilidad de los socios se limita al pago de sus aportaciones, las cuales serán de capital y que constituyen partes sociales y a su vez integran el capital social.
La sociedad de responsabilidad limitada es una persona moral que tiene personalidad jurídica propia distinta a la de sus socios, lo que quiere decir que esta sociedad actúa y se obliga por medio de los órganos que la representan, es decir, por medio del administrador o administradores quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto social de conformidad a lo establecido en el contrato social y con arreglo a la ley.
La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o razón social, que se formará con el nombre de uno o más socios e irá seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada o “S. de R.L.”, sin embargo para que la sociedad pueda usar esa denominación o razón social, será necesario solicitar y obtener de la Secretaría de Economía la autorización para usarla.
Para formalizar la sociedad de responsabilidad limitada los socios deberán constituirse ante notario público y frente a él presentarán y firmarán el contrato social, también conocido como acta constitutiva, el notario público inscribirá a la sociedad ante el Registro Público de Comercio. Si los socios no cumplen con estas formalidades, la sociedad existirá pero de forma irregular y aún así le será reconocida su personalidad jurídica cuando se ostente como sociedad frente a terceros pero en este caso, los socios no sólo serán responsables por el límite de sus aportaciones sino que además serán responsables solidaria e ilimitadamente en las obligaciones que contraigan con terceros.
El objeto de la sociedad de responsabilidad limitada serán actividades o actos de comercio lícitos de conformidad con la ley y las buenas costumbres.
Las sociedades que tengan un objeto ilícito serán nulas y se liquidarán inmediatamente a solicitud de cualquier persona o del Ministerio Público y habrán de responder penalmente en su caso, así como al pago de la responsabilidad civil en su caso.
Al constituir la sociedad, los socios designarán a los órganos de administración y a la asamblea de socios, adicionalmente los socios podrán considerar designar un consejo de vigilancia.
La sociedad de responsabilidad limitada podrá fusionarse, disolverse y liquidarse, sujetándose a las reglas que para tal efecto establece la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones que resulten aplicables.
Partes Sociales
Una característica particular de las sociedades de responsabilidad limitada son las partes sociales. El capital social está integrado por partes sociales, el cual podrá ser aumentado o disminuido en los términos que establezca el contrato social o la ley.
Las partes sociales tienen las siguientes características:
- No pueden estar representadas por títulos negociables.
- Sólo son cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.
- Cada socio no tendrá más de una parte social.
- Las partes sociales son indivisibles.
- La amortización de partes sociales sólo está permitida en la medida y forma que establezca el contrato social.
- La titularidad de las acciones se acredita con la inscripción en el libro especial de socios que lleva la sociedad.
Derecho de Preferencia en la Sociedad de Responsabilidad Limitada
El derecho de preferencia se refiere al privilegio o prioridad que tiene una persona o grupo de personas en relación con otras para participar de algo o para celebrar un acto o negocio jurídico.
El derecho de preferencia en la sociedad de responsabilidad limitada, tratándose de los aumentos del capital social, se refiere a que los socios tendrán preferencia en proporción a sus partes sociales para suscribir las partes sociales nuevamente emitidas, salvo el caso de que este derecho se encuentre suprimido en el contrato social o el acuerdo mediante el cual la asamblea decida el aumento del capital social.
Asamblea de Socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
La asamblea de socios de la sociedad de responsabilidad limitada es el órgano supremo de la sociedad, se reunirá en el domicilio de la sociedad por lo menos una vez al año en la época que haya sido fijada en el contrato social.
Las asambleas podrán ser convocadas por los gerentes, por el Consejo de Vigilancia o por los socios que representen más de la tercera parte del capital social según proceda de acuerdo con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
- La discusión, aprobación, modificación o desaprobación del balance general correspondiente al ejercicio social clausurado.
- El reparto de utilidades.
- El nombramiento y remoción de gerentes.
- La designación del Consejo de Vigilancia (en su caso).
- La resolución sobre la división y amortización de las partes sociales.
- Exigir las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias (en su caso).
- Intentar en contra de los órganos sociales o contra de los socios, las acciones que correspondan para exigirles el pago de daños y perjuicios.
- La modificación del contrato social.
- Otorgar el consentimiento en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.
- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
- Decidir sobre la disolución de la sociedad.
- Las demás que les correspondan conforme a la ley o al contrato social.
Órgano de Administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la representación de la sociedad le corresponderá a su administración o administradores, quienes estarán facultados para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezca el contrato social o la ley.
La administración de la sociedad limitada está a cargo de uno o varios gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad. Los gerentes podrán ser designados temporalmente o por tiempo indeterminado y podrán ser revocados por la sociedad en cualquier tiempo a menos que se hubiere pactado lo contrario en el contrato social.
Si no se designaron administradores, la administración de la sociedad estará a cargo de todos los socios.
El órgano de administración estará facultado para otorgar poderes generales o especiales a favor de socios o personas extrañas a la sociedad ante notario público en la propia acta constitutiva o fuera de ella, atendiendo a las formalidades del contrato social o acta constitutiva, de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del Código Civil Federal.
Órgano de Vigilancia de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
El órgano de vigilancia de la sociedad de responsabilidad limitada puede ser designado o no en el contrato social, es decir, es optativo y podrá estar integrado por socios o personas extrañas a la sociedad.
Derecho de Retiro en la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada tienen derecho a retirarse de la sociedad en los siguientes supuestos:
- Cuando la asamblea designe como administrador a una persona extraña a la sociedad, y el socio haya emitido su voto en contra del acuerdo mayoritario.
- En el caso en el que la asamblea haya delegado el cargo de gerente o gerentes, y el socio haya emitido su voto en contra del acuerdo mayoritario.
- Cuando el socio haya emitido su voto en contra del acuerdo de cambio de objeto social o de nacionalidad o transformación de la sociedad.
Esto es, el socio de la sociedad de responsabilidad limitada podrá retirarse de la sociedad cuando no esté de acuerdo con las decisiones antes señaladas tomadas en la asamblea de socios.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos tratándose de la sociedad de responsabilidad limitada son diversos y su configuración en la realidad puede variar y por ende dar lugar a consecuencias jurídicas distintas. Lo mencionado en este espacio es de carácter meramente informativo e ilustrativo.
