Preguntas y Respuestas Sobre Sociedad de Responsabilidad Limitada

La sociedad de responsabilidad limitada es aquella que se constituye por lo menos por dos socios, bajo una denominación o razón social y su característica principal es que los socios sólo están obligados al pago de sus aportaciones. Las partes sociales no están representadas por títulos negociables a la orden o a portador y sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.

El número máximo de socios en una sociedad de responsabilidad limitada es de cincuenta socios.

La razón social en la sociedad de responsabilidad limitada podrá estar formada por el nombre de uno o más socios, e irá seguida inmediatamente por las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada o de su abreviatura “S. de R.L.”, si no se señala así entonces los socios responderán de forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.

Sí, la Secretaría de Economía expedirá la autorización para que la sociedad que se va a constituir use una determinada denominación o razón social siempre y cuando esa denominación o razón social no sea igual o similar en grado de confusión a otra que ya es usada por otra sociedad.

El trámite para la solicitud de uso de denominación o razón social puede realizarse en línea ante la Secretaría de Economía o de forma presencial ante la Secretaría de Economía con domicilio en la Ciudad de México o en cualquiera de sus delegaciones o subdelegaciones en el resto de la República Mexicana.

Los socios comparecerán ante notario público para la constitución de la sociedad y suscribirán ante él el contrato social. El notario público se encargará de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de la entidad federativa de que se trate.

El contrato social en la sociedad de responsabilidad limitada es la póliza, escritura o acta constitutiva de la sociedad.

El contrato social contendrá:

• Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.
• Cláusula de exclusión de extranjeros (en su caso).
• Cláusula de admisión de extranjeros (en su caso).
• El objeto de la sociedad.
• La razón o denominación social.
• La duración de la sociedad.
• El importe del capital social.
• La exhibición del capital social
• La expresión de las aportaciones de cada socio.
• El domicilio de la sociedad.
• La manera de distribuir las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.
• El importe del fondo de reserva.
• La designación del Consejo de Vigilancia (en su caso).
• Los casos en los que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
• Las bases para practicar la liquidación de la sociedad.

Las partes sociales son las aportaciones de los socios al capital social, podrán ser de valor y categoría desiguales.

El libro especial de socios es aquel en el cual se inscribirá el nombre y domicilio de cada uno de los socios, sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales. Para que surta efectos respecto de terceros será necesaria su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Los órganos de la sociedad de responsabilidad limitada son:

• El Consejo de Administración
• La Asamblea de Socios
• El Consejo de Vigilancia

En la sociedad de responsabilidad limitada la administración de la misma estará a cargo de uno o varios gerentes.

Los gerentes en la sociedad de responsabilidad limitada son las personas encargadas de la administración de la sociedad. Los gerentes podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, quienes podrán ser designados por un tiempo determinado o indeterminado.

La sociedad podrá revocar en cualquier tiempo a sus administradores, a menos que se haya pactado lo contrario.

Sí, para el nombramiento de administradores se requiere de mayoría de votos.

Si un socio no está de acuerdo con que una persona extraña a la sociedad sea administrador y se nombra incluso en contra de su voto, el socio tendrá derecho a separarse.

Sí, un administrador podrá otorgar poderes para la gestión de ciertos y determinados negocios sociales, sin embargo si desea delegar su encargo requerirá de el acuerdo de la mayoría de los socios.

Los socios que no estén de acuerdo en que el administrador delegue su encargo a persona extraña a la sociedad, tienen el derecho de retirarse.

La asamblea de socios en la sociedad de responsabilidad limitada es el órgano supremo de la sociedad.

La asamblea de socios en la sociedad de responsabilidad limitada tiene las siguientes facultades:

• Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado.
• Realizar el reparto de utilidades.
• Nombrar y remover gerentes.
• Designar, el Consejo de Vigilancia (en su caso).
• Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
• Exigir las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias (en su caso).
• Intentar en contra de los órganos sociales o contra de los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.
• Modificar el contrato social.
• Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.
• Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
• Decidir sobre la disolución de la sociedad.
• Las demás que les correspondan conforme a la ley o al contrato social.

Las asambleas de la sociedad de responsabilidad limitada se reunirán en el domicilio social.

El domicilio social es el lugar donde se encuentre la administración de la sociedad.

Las asambleas de la sociedad de responsabilidad limitada se reunirán por lo menos una vez al año en la época fijada en el contrato social.

Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si los gerentes no lo hacen y existe un consejo de vigilancia, será este quien haga la convocatoria; si el consejo de vigilancia no lo hace o bien no existe, la convocatoria la harán los socios que representen más de la tercera parte del capital social.

Las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas con acuse de recibo que contendrán la orden del día y estarán dirigidas a cada socio por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea.

En la sociedad de responsabilidad limitada los socios podrán designar de forma optativa al consejo de vigilancia, y podrá estar integrado por socios o por personas extrañas a la sociedad.

Al consejo de vigilancia como su nombre lo indica le corresponderá la vigilancia de la sociedad en el aspecto financiero y operativo.

Nota aclaratoria: Los supuestos previstos tratándose de la sociedad de responsabilidad limitada son diversos y su configuración en la realidad puede variar y por ende dar lugar a consecuencias jurídicas distintas. Lo mencionado en este espacio es de carácter meramente informativo e ilustrativo.