Preguntas y Respuestas Sobre Gobierno Corporativo
En México es muy común crear o constituir empresas familiares. En este tipo de empresas, usualmente un miembro de la familia da inicio a la compañía a la cual se van integrando otros miembros de la familia, y con el paso del tiempo, se integran miembros de las siguientes generaciones.
En algunos casos en las empresas familiares, los empresarios son líderes natos que han sabido llevar sus empresas al éxito. Sin embargo, y desafortunadamente en otros casos, también las han llevado al fracaso.
En las organizaciones familiares, en muchas ocasiones, los empresarios que a su vez son los miembros de la familia se enfrentan a duros retos como son participar tanto en la dirección como en la operación de la compañía, dificultad para delegar funciones, miedo a perder el control, problemas en la toma de decisiones de la empresa que son consecuencia o resultado de diferencias familiares, poca o nula confianza, malas prácticas, corrupción, etcétera.
Existen empresas con poca o nula institucionalización, que van creciendo en el número de directivos o tomadores de decisiones a medida que va creciendo la familia, sin roles, funciones y retribuciones económicas bien definidas, carentes de objetivos empresariales. Muchas empresas subsisten o han subsistido así.
Además de estos casos, existen empresas que desde su constitución o bien, en algún momento de su existencia tienen por objetivo ser más competitivas, ser atractivas para inversionistas, obtener créditos y crecer. Empresas que son potencial para llegar al Mercado de Valores, que se encuentran en etapas de preparación y proceso para ello, como las Sociedades Anónimas (S.A.) o Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión (S.A.P.I.).
Por lo que se hace necesario enfocarse en un cambio, contratar expertos, fijar reglas, políticas de buen gobierno para el buen funcionamiento de la empresa, así como para cumplir con las necesidades y proteger a los grupos de interés como son los dueños de empresa, los empleados, los inversionistas, los clientes, el Estado, y en general a todos aquellos relacionados tanto en el interior como en el exterior de la compañía.
Los emprendedores y empresarios, suelen tener preguntas sobre el gobierno corporativo, ¿qué es el gobierno corporativo? ¿qué es un buen gobierno corporativo? ¿por qué es importante el gobierno corporativo? ¿cuáles son las ventajas del gobierno corporativo? entre otras. En esta sección compartimos algunas preguntas y respuestas sobre el gobierno corporativo.
¿Qué es el gobierno corporativo?
¿Cómo se establece el gobierno corporativo?
¿Cuáles son los temas que contemplan los principios del gobierno corporativo?
¿Cuáles son los beneficios del gobierno corporativo?
¿Qué es la asamblea de accionistas de una empresa?
¿Qué es el consejo de administración de una compañía?
¿Quiénes integran el consejo de administración de una empresa?
¿Qué son los comités de una compañía?
¿Cuáles son los comités en una empresa?
¿Quién es el director general de una empresa?
¿Quiénes son los directivos en una empresa?
¿Cuáles son los directivos de una empresa?
¿Quiénes son los auditores externos?
¿Quién es el compliance officer o director de cumplimiento normativo?
El gobierno corporativo está conformado por los principios, reglas, políticas y estructuras que determinan el funcionamiento, el control y la toma de decisiones de la organización para la consecución de sus objetivos.
El gobierno corporativo se establece mediante la formalización de la estructura de la empresa, en la cual se determinan:
- La misión de la empresa
- La visión empresarial
- Los valores de la compañía
- El rumbo estratégico
- La asamblea de accionistas
- El consejo de administración
- Los comités
- Las direcciones
- Los procesos
- Los controles
- Las reglas
- Las políticas
- Los roles, funciones y responsabilidades de los miembros de la asamblea de accionistas, del consejo de administración, de los comités y de las direcciones
- Políticas para toma de decisiones
- Auditorías internas
- Sanciones en caso de incumplimiento a las reglas o políticas
Los principios del gobierno corporativo son:
- Respeto a los derechos de los accionistas
- Trato igualitario a los accionistas
- Definición de funciones y responsabilidades
- Declaración de principios éticos
- Cumplimiento con el marco normativo
- Rendición de cuentas
- Transparencia de las corporaciones
- Responsabilidad empresarial
Cuando las empresas cuentan con un gobierno corporativo, algunos de los principales beneficios son:
- Tienen un rumbo estratégico
- Toman decisiones sin burocracia, fundadas y más acertadas
- Su estructura organizacional está bien definida
- Cuentan con roles establecidos
- Tienen una mejor gestión de las relaciones entre accionistas, órganos de gobierno y órganos de administración de la sociedad
- Cuentan con un mejor manejo de las relaciones con los terceros relacionados con la organización
- Cumplen con el marco legal
- Previenen y eliminan las malas prácticas corporativas
- Previenen y eliminan actos de corrupción
- Se transforman en empresas competitivas
- Son atractivas a inversionistas
- Tienen una buena imagen empresarial
- Transmiten confianza a fuentes de financiamiento
- Mantienen la salud organizacional en el largo plazo
La asamblea de accionistas es el órgano supremo de la empresa. Acuerda y ratifica todos los actos y operaciones de la empresa. Es la asamblea de accionistas en la que se define el rumbo de la empresa, su misión y visión. Las determinaciones de la asamblea de accionistas serán cumplidos por las personas que esta designe o por el consejo de administración.
El consejo de administración es el órgano que define la estrategia para lograr la misión y visión definidas por la asamblea de accionistas. Se encarga de la administración y vigilancia de la gestión de la sociedad, del cumplimiento de los acuerdos de la asamblea de accionistas, así como del nombramiento, retribución y destitución de directivos.
El consejo de administración está integrado por:
- Consejeros Propietarios: Accionistas, dueños de empresa.
- Consejeros Independientes: Personal especializado en diferentes áreas, que contribuyen con su experiencia, capacidad y prestigio profesional para asesorar y aconsejar a la empresa en la toma de decisiones. Son objetivos y no están supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos.
El consejo de administración se integra de esta forma con el objetivo de que exista equilibrio en la toma de decisiones de la organización.
Los comités emiten opinión y auxilian al consejo de administración en el desempeño de sus funciones, están integrados por consejeros independientes, accionistas y empleados.
Algunos de los comités de una empresa son:
- Comité de finanzas
- Comité de auditoría
- Comité de cumplimiento o compliance
- Comité de prácticas societarias
- Comité de riesgos
- Comité de mercadotecnia
- Comité de tecnologías de la información
El director general es elegido, nombrado y en su caso destituido por el consejo de administración. Es además el consejo de administración el que establece su retribución integral.
- Es responsable de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad.
- Ejecuta las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el consejo de administración.
- Se auxilia de directivos en las diferentes áreas de la organización.
- Da seguimiento a las actividades de los directivos.
- Presenta informes al consejo sobre las diferentes áreas del negocio (financiera, jurídica, administrativa, económica, etcétera).
- Cuenta con facultades para representar a la sociedad.
- Tiene las funciones que establezcan las leyes que resulten aplicables (como por ejemplo la Ley del Mercado de Valores) o se prevean en los estatutos sociales.
Los directivos de la empresa:
- Son expertos en las diferentes áreas de negocio.
- Contribuyen o aportan elementos para la toma de decisiones.
- Instruyen, dirigen y supervisan al personal operativo.
- Presentan informes al director general quien a su vez los presenta al consejo de administración.
En una organización algunos de los tipos de directivos son:
- Director Ejecutivo
- Director de Operaciones
- Director de Finanzas
- Director de Legal o Director de Cumplimiento Normativo
- Director de Administración
- Director de Recursos Humanos
- Director de Mercadotecnia
Además del comité de auditoría, las empresas cuentan con auditor externo. El auditor externo deberá contar con capacidad técnica, ser independiente, contar con prestigio profesional y libre de conflicto de interés.
El auditor externo:
- Evalúa estados financieros e información financiera de la empresa.
- Emite dictámenes elaborados con base en normas y procedimientos de auditoría emitidas o reconocidas por las leyes que resulten aplicables, estos dictámenes deberán versar sobre la razonabilidad de la información financiera, el apego a los principios de contabilidad aplicables y los estados financieros.
- Presenta sus reportes conforme a los requisitos de ley.
- Trabaja de forma coordinada con el auditor interno de la empresa.
El auditor externo de la sociedad podrá ser convocado a las sesiones del consejo de administración en calidad de invitado, con voz y sin voto.
El compliance officer o director de cumplimiento normativo es un licenciado en derecho con prestigio y experiencia profesional, que conoce la legislación corporativa, societaria y las normas aplicables al sector al que pertenece la empresa.
- Es responsable de que la empresa cumpla con la ley en el desarrollo de sus actividades.
- Previene riesgos penales.
- Previene riesgos de fraude.
- Establece prácticas anticorrupción.
- Educa y promueve una cultura de cumplimiento legal por parte de todos los miembros de la empresa, accionistas, consejeros, directivos, empleados así como de los terceros relacionados.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos tratándose del gobierno corporativo son diversos y su configuración en la realidad puede variar y por ende dar lugar a consecuencias jurídicas distintas. Lo mencionado en este espacio es de carácter meramente informativo e ilustrativo.
