Preguntas y Respuestas Sobre Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.)

La sociedad anónima bursátil es aquella cuyas acciones representativas del capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores.

La sociedad anónima bursátil formará libremente su denominación social, solicitando autorización de uso de denominación a la Secretaría de Economía, agregando la expresión “Bursátil” o su abreviatura “B”, como ejemplo tenemos: Mi Empresa, Sociedad Anónima Bursátil o Mi Empresa, S.A.B.

Las sociedades anónimas bursátiles se sujetarán a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y en lo no previsto en ella, a lo señalado en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las acciones de las sociedades anónimas bursátiles se registran en el Registro Nacional de Valores.

Los accionistas de las sociedades anónimas bursátiles tendrán derecho a:

• Disponer de forma gratuita de información y documentos relacionados con cada uno de los puntos de la orden del día de la asamblea de accionistas que corresponda.
• Impedir que en la asamblea general de accionistas se traten temas bajo el rubro de generales.
• Ser representados en las asambleas de accionistas por personas que acrediten su personalidad mediante formularios de poderes.
• Convenir entre ellos.

Los accionistas podrán convenir sobre:

• No desarrollar giros comerciales que compitan con la sociedad durante cierto tiempo, en determinada materia y cobertura geográfica.
• Opciones de compra o venta de acciones representativas de capital social.
• Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio de derecho de preferencia.
• Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas.
• Acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública.

• Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido por cada 10% que tengan en lo individual o en conjunto del capital social tendrán derecho a:
  • Designar y revocar en la asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administración.
  • Requerir al presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría, en cualquier momento convoque a asamblea general de accionistas.
  • Solicitar se aplace por una sola vez la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.
• Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido que en lo individual o en conjunto tengan el 20% o más de capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto.

Las sociedades anónimas bursátiles serán administradas por un consejo de administración y un director general.

El consejo de administración de las sociedades anónimas bursátiles estará integrado máximo por 21 consejeros, de los cuales por lo menos un 25% deberán ser consejeros independientes.

El consejo de administración para el desempeño de sus funciones contará con el auxilio de uno o más comités especializados.

Los miembros del consejo de administración desempeñarán su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la sociedad sin favorecer a un accionista determinado o grupo de accionistas.

Los consejeros independientes deberán ser seleccionados de acuerdo a:

• Su experiencia, capacidad y prestigio profesional
• Su capacidad de desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés
• Su capacidad de desempeñar sus funciones sin estar sujeto a intereses personales, patrimoniales o económicos

El consejo de administración sesionará por lo menos cuatro veces durante cada ejercicio social. El auditor externo de la sociedad podrá ser convocado en calidad de invitado con voz y sin voto y no podrá presenciar asuntos en los que tenga conflicto de interés.

El consejo de administración deberá ocuparse de los asuntos siguientes:

• Establecer estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad.
• Vigilar la gestión y conducción de la sociedad.
• Aprobar con la previa opinión del comité que sea competente:
  • Las políticas y lineamientos para el uso o goce del patrimonio de la sociedad y de las personas morales que controle.
  • Nombramiento, elección, retribución y en su caso destitución del director general de la sociedad.
  • Políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier crédito o garantías a personas relacionadas.
  • Lineamientos de control interno y auditoría interna de la sociedad.
  • Políticas contables de la sociedad.
  • Dispensas para que un consejero, directivo o persona con poder de mando aproveche oportunidades de negocio.
  • Lineamientos de control interno y auditoría interna.
  • Estados financieros de la sociedad.
  • Contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa.
• Presentar a la asamblea general de accionistas los informes del director general, la opinión del consejo de administración, informe de actividades y observaciones en las que hubiere intervenido.
• Dar seguimiento a los riesgos a que está expuesta la sociedad con base en la información presentada por los comités, el director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, los sistemas de contabilidad, control y auditoría interna.
• Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes.
• Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades e implementar medidas correctivas.
• Establecer los términos y condiciones a que se ajustará el director general en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.
• Ordenar al director general la revelación al público de eventos relevantes.
• Las demás que establezca la ley o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad.

La vigilancia de la sociedad anónima bursátil estará a cargo del consejo de administración a través del o los comités que constituya para llevar a cabo las actividades en materia de prácticas societarias y auditoría.

Los comités del consejo de administración de la sociedad anónima bursátil estará a cargo de:

• Comité de prácticas societarias
• Comité de auditoría

• Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan.
• Solicitar la opinión de expertos independientes.
• Convocar a asambleas de accionistas.
• Elaborar informes.
• Las demás que disponga la ley, y los estatutos de la sociedad.

• Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan.
• Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, analizar reportes, opiniones o informes suscritos por el auditor interno.
• Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión y en base en ello recomendar o no al consejo de administración su aprobación.
• Informar al consejo de administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad o de las personas morales.
• Elaborar su opinión y someterla a consideración del consejo de administración.
• Solicitar opinión de expertos independientes.
• Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración.

El director general de la sociedad anónima bursátil, tendrá las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad. Y contará con las más amplias facultades para representar a la sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial.

Además el director general deberá:

• Someter a la aprobación del consejo de administración las estrategias de negocio de la sociedad.
• Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.
• Proponer al comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría.
• Suscribir información relevante de la sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su preparación, en el área de su competencia.
• Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público.
• Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones de la sociedad.
• Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, de las acciones correctivas y de responsabilidad.
• Verificar que se realicen las aportaciones de capital hechas por los socios.
• Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios respecto al pago de dividendos.
• Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la sociedad.
• Las demás que establezca la ley o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad.

• El valor de la empresa aumenta al emitir acciones y cotizar en bolsa.
• Los accionistas pueden establecer el valor de sus acciones el cual podrá aumentar en atención a las leyes de oferta y demanda que se generen en el mercado de valores.
• Reconocimiento de solidez financiera.
• Mejor imagen de la empresa lo cual determina su competitividad.
• Los accionistas pueden obtener liquidez al vender sus acciones o bonos.

• Tienen acceso a información de la sociedad, ya que esta es pública y transparente.
• Participan en un mercado seguro y que se encuentra regulado.

Nota aclaratoria: Los supuestos previstos tratándose de la sociedad anónima bursátil son diversos y su configuración en la realidad puede variar y por ende dar lugar a consecuencias jurídicas distintas. Lo mencionado en este espacio es de carácter meramente informativo e ilustrativo.