Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.)
Con el propósito de fomentar la inversión y la competitividad de las empresas en México, en diciembre del año 2005 se publicó el Diario Oficial de la Federación, la nueva Ley del Mercado de Valores que entró en vigor en junio de 2006. En esta ley se contempla un nuevo tipo de sociedad, la sociedad anónima promotora de inversión (S.A.P.I.).
Este tipo de sociedad se encuentra regulada además de la Ley del Mercado de Valores, en lo no previsto por esta, por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
El objetivo es promover la inversión de las empresas en México. Además de este tipo de sociedad, la legislación mexicana también contempla a las sociedades anónimas bursátiles que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.
Las sociedades anónimas promotoras de inversión (S.A.P.I.) se distinguen de la sociedad anónima (S.A.) ya que cuentan con mecanismos flexibles para atraer inversionistas, sin embargo, también deben distinguirse de las sociedad anónima bursátil (S.A.B.) y de la sociedad anónima promotora de inversión bursátil (S.A.P.I.B.) que son sociedades que participan en el mercado de valores.
La sociedad anónima promotora de inversión (S.A.P.I.) es una figura jurídica adecuada para los emprendedores y empresas (incluso startups) para atraer y recibir aportaciones de capital. El emprendedor o empresario pueden conservar el control de la operación de la empresa y el inversionista tiene derechos para conocer el manejo de los recursos sin estar en la operación del negocio.
Derecho de Arrastre
El derecho de arrastre o “drag along right”, forma parte de los estatutos, convenios, pactos o contratos entre los socios de la sociedad anónima promotora de inversión, se trata de una cláusula o cláusulas mediante las cuales se establecen reglas a seguir en el supuesto de que se presente una adquisición o enajenación de acciones de la sociedad.
Es un mecanismo que protege los intereses de los socios mayoritarios al momento de una oferta de venta de toda la sociedad.
Los accionistas mayoritarios podrán exigir a los socios minoritarios la venta de sus acciones en las mismas condiciones que ellos al momento de una propuesta de venta. De tal forma que un socio minoritario no pueda oponerse u obstaculizar la venta.
Derecho de Acompañamiento
El derecho de acompañamiento o “tag along right”, forma parte de los estatutos, convenios, pactos o contratos entre los socios de la sociedad anónima promotora de inversión, se trata de una cláusula o cláusulas mediante las cuales se establecen reglas a seguir en el supuesto de que se presente una adquisición o enajenación de acciones de la sociedad.
Este mecanismo protege los intereses de los socios minoritarios mediante el otorgamiento del derecho a enajenar su participación accionaria en la sociedad cuando algún accionista mayoritario tome la decisión de enajenar su participación accionaria.
Los accionistas mayoritarios tendrán la obligación de comunicar a los accionistas minoritarios las condiciones de compra y así estos puedan unirse a la transacción en las mismas condiciones que los accionistas mayoritarios.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos tratándose de la sociedad anónima promotora de inversión son diversos y su configuración en la realidad puede variar y por ende dar lugar a consecuencias jurídicas distintas. Lo mencionado en este espacio es de carácter meramente informativo e ilustrativo.
