Preguntas y Respuestas Sobre Sociedad Anónima

La sociedad anónima es aquella que se encuentra integrada por socios y existe bajo una denominación. Tiene como característica que la obligación de los socios se limita al pago de sus acciones.

La denominación es el nombre que recibe una sociedad anónima. La denominación se forma libremente, una sociedad no puede tener la misma denominación que otra sociedad ya existente y se requiere para su uso obtener de la Secretaría de Economía la autorización de uso de denominación o razón social.

La denominación irá seguida de las palabras Sociedad Anónima o de la abreviatura S.A. Por ejemplo, “Mi Empresa, Sociedad Anónima” o “Mi Empresa, S.A.”

La solicitud de autorización de uso de denominación, tiene como finalidad obtener de la Secretaría de Economía la autorización para que una sociedad pueda usar una determinada denominación que no esté siendo usada ya por otra sociedad o bien que no sea tan similar en grado de confusión a otra que ya es usada por otra sociedad.

El trámite para la solicitud de uso de denominación o razón social se realiza en línea ante la Secretaría de Economía o de forma presencial ante la Secretaría de Economía o en cualquiera de sus delegaciones o subdelegaciones en México.

No, no se debe confundir la denominación o razón social con una marca. La denominación o razón social es el nombre que recibe la sociedad. La marca es todo signo perceptible por los sentidos y susceptible de representación que distingue productos o servicios de otros de su misma clase en el mercado. Es decir, la denominación o razón social es como se llama una sociedad y la autorización de uso se obtiene de la Secretaría de Economía y la marca es como se llama el producto o servicio que presta esa sociedad y el título que permite usarla con exclusividad se obtiene del Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. Sin embargo, la Ley de Propiedad Industrial prevé que las denominaciones o razones sociales puedan constituir una marca salvo ciertas excepciones previstas en la misma ley.

Para la constitución de una sociedad anónima se requiere por lo menos de dos socios.

El contrato social es el nombre que recibe el acta, la escritura o póliza constitutiva de la sociedad.

La escritura o póliza constitutiva deberá contener:

• Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.
• Cláusula de exclusión de extranjeros (en su caso).
• Cláusula de admisión de extranjeros (en su caso).
• El objeto de la sociedad.
• La razón o denominación social.
• La duración de la sociedad.
• El importe del capital social.
• La parte exhibida del capital social.
• El número, valor nominal y naturaleza de las acciones del capital social.
• La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.
• La expresión de las aportaciones de cada socio.
• El domicilio de la sociedad.
• La forma de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores.
• Las facultades de la Asamblea General y las condiciones de validez de las deliberaciones, así como para el ejercicio de derecho a voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
• La manera de distribuir las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.
• El importe del fondo de reserva.
• El nombramiento de uno o varios comisarios.
• Los casos en los que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
• Las bases para practicar la liquidación de la sociedad.

Los estatutos sociales son los requisitos que debe contener la escritura o póliza constitutiva y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre la organización y funcionamiento de la sociedad.

La cláusula de admisión de extranjeros forma parte de los estatutos sociales y en ella se establece que la sociedad de que se trate admitirá directa o indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros o a sociedades con cláusula de admisión de extranjeros.

Sí, un extranjero puede ser socio de una sociedad mexicana siempre y cuando la sociedad haya establecido en sus estatutos cláusula de admisión de extranjeros y además los extranjeros deberán convenir ante la Secretaría de Relaciones Exteriores en considerarse nacionales y en no invocar la protección de sus gobiernos.

Para estos casos deberán observarse las disposiciones legales contenidas en la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, Ley de Inversión Extranjera, Ley de Migración y demás que resulten aplicables.

La cláusula de exclusión de extranjeros forma parte de los estatutos sociales y en ella se establece que la sociedad de que se trate no admitirá ni directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros ni a sociedades con cláusula de admisión de extranjeros.

Sí, una sociedad con cláusula de admisión de extranjeros puede modificar sus estatutos y cambiar la cláusula de admisión de extranjeros por la cláusula de exclusión de extranjeros y viceversa.

La modificación a la cláusula de exclusión de extranjeros por cláusula de admisión de extranjeros deberá ser notificada a la Secretaría de Relaciones Exteriores.

El objeto social son todas las actividades y actos de comercio que llevará a cabo la sociedad que no estén prohibidos por las leyes.

El capital social de la sociedad anónima está integrado por las aportaciones de los socios y están representadas por acciones. El capital social puede aumentarse o disminuirse conforme a las disposiciones legales.

Las acciones son las aportaciones de los socios en la sociedad anónima y que integran el capital social. Las acciones pueden tener un valor nominal o un valor real. Además las acciones pueden ser ordinarias o preferentes.

Las acciones ordinarias son aquellas que confieren derechos patrimoniales y corporativos a sus tenedores.

Las acciones preferentes son aquellas que confieren a sus tenedores derechos corporativos limitados a cambio de mayores derechos patrimoniales. Además dan a sus tenedores el derecho a votar en las asambleas extraordinarias.

Las acciones se representan por títulos que deberán contener:

• Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
• Denominación, domicilio y duración de la sociedad.
• Fecha de constitución de la sociedad y datos de inscripción el Registro Público de Comercio.
• El importe del capital social, número total y valor nominal de las acciones.
• Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista.
• La serie y número de la acción.
• Los derechos y obligaciones para el tenedor de la acción.
• La firma autógrafa de los administradores que deban suscribir el documento.

La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien así aparezca inscrito en el registro de acciones de las sociedad anónima.

Sí, las acciones pueden transmitirse, conforme a las disposiciones legales.

La duración de la sociedad anónima podrá ser indefinida.

La sociedad anónima podrá estar administrada por un administrador único o consejo de administración.

Es el encargado de tomar las decisiones para desempeñar las actividades de la sociedad.

El administrador de la sociedad puede ser nombrado de entre los socios o bien ser un tercero extraño a la sociedad. Sólo puede ser administrador único las personas físicas.

El consejo de administración de la sociedad anónima estará integrado por dos o más personas. Es el órgano de administración de la sociedad encargado de tomar las decisiones para desempeñar las actividades de la sociedad.

No pueden ser administradores quienes conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.

El comisario o comisarios es el órgano de vigilancia de la sociedad, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

No pueden ser comisarios en la sociedad anónima:

• Las personas que estén inhabilitados para ejercer el comercio conforme a la ley.
• Los empleados de la sociedad.
• Los parientes consanguíneos de los administradores.

Para constituir una sociedad anónima se requiere:

• Que haya 2 socios como mínimo y que cada uno suscriba por lo menos una acción.
• Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social.
• Que se exhiba en dinero efectivo, por lo menos el 20% del valor de cada acción pagadera en dinero en efectivo.
• Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del dinero en efectivo.

Los estatutos sociales deberán constar en acta o póliza constitutiva y celebrarse ante notario público y deberá estar inscrita ante el Registro Público de Comercio.

La Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que la Sociedad Anónima podrá constituirse por suscripción pública siguiendo lo establecido por la Ley del Mercado de Valores.

Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio serán sociedades irregulares. Quienes realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular responderán del cumplimiento de dichos actos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido cuando terceros resulten perjudicados. Los socios no culpables de la irregularidad podrán exigir daños perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad anónima.

La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la sociedad. Las resoluciones de la sociedad anónima serán cumplidos por las personas que ella misma designe o a falta de designación por el administrador o por el consejo de administración.

Las asambleas extraordinarias se reúnen en el domicilio social y si no lo hacen así serán nulas, salvo que se trate de caso fortuito o fuerza mayor. Se reunirán en cualquier tiempo para tratar cualquiera de los asuntos siguientes:

• Prórroga de la duración de la sociedad.
• Disolución anticipada de la sociedad.
• Aumento o reducción del capital social.
• Cambio de objeto de la sociedad.
• Cambio de nacionalidad de la sociedad.
• Transformación de la sociedad.
• Fusión con otra sociedad.
• Emisión de acciones privilegiadas.
• Amortización de las acciones.
• Emisión de acciones de goce.
• Emisión de bonos.
• Cualquiera otra modificación del contrato social.
• Los demás asuntos que de conformidad con la Ley o contrato social se requiera de un quórum especial.

Las asambleas ordinarias son las que se reúnen por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará de los asuntos que no sean a los que se refieren las asambleas extraordinarias.

En las asambleas ordinarias se tratarán además de la orden del día los asuntos que:

1. Tengan que ver con la discusión, aprobación o modificación del informe de los administradores.
2. Nombrar al Administrador, consejo de administración y comisarios cuando no hayan sido fijados en los estatutos (según sea el caso).
3. Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios cuando no hayan sido fijados en los estatutos (según sea el caso).

Las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público e inscritas en el Registro Público de Comercio.

Nota aclaratoria: Los supuestos previstos tratándose de la sociedad anónima son diversos y su configuración en la realidad puede variar y por ende dar lugar a consecuencias jurídicas distintas. Lo mencionado en este espacio es de carácter meramente informativo e ilustrativo.