Ley General de Sociedades Mercantiles
Capítulo V - De la Sociedad Anónima
Seccion Primera - De la Constitución de la Sociedad

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

• I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;

(FRACCIÓN REFORMADA D.O.F. 11 DE JUNIO DE 1992)

• II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito;

(FRACCIÓN REFORMADA D.O.F. 11 DE JUNIO DE 1992, 28 DE JULIO DE 2006, 15 DE DICIEMBRE DE 2011)

• III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y

• IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante fedatario público, de las personas que otorguen la escritura o póliza correspondiente, o por suscripción pública, en cuyo caso se estará a lo establecido en el artículo 11 de la Ley del Mercado de Valores.

(ARTÍCULO REFORMADO D.O.F. 13 DE JUNIO DE 2014)

La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6o., los siguientes:

(PÁRRAFO REFORMADO D.O.F. 13 DE JUNIO DE 2014)

• I.- La parte exhibida del capital social;

• II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;

• III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

• IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

• V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;

• VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

• VII. En su caso, las estipulaciones que:

• a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

• b) Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el precio o las bases para su determinación.

• c) Permitan emitir acciones que:

• 1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.

• 2. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto.

• 3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.

Las acciones a que se refiere este inciso, computarán para la determinación del quórum requerido para la instalación y votación en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares.

• d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.

• e) Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

• f) Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a ésta u otras leyes.

(FRACCIÓN ADICIONADA D.O.F. 13 DE JUNIO DE 2014)

Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6º, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V.

Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:

• I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

• II.- El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;

• III.- La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;

• IV.- Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de éstos;

• V.- La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;

• VI.- La fecha de la suscripción, y

• VII.- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.

Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la fracción III del artículo anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.

Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad.

Si un suscriptor faltare a las obligaciones que establecen los artículos 94 y 95, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones.

Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contado desde la fecha del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor.

Si vencido el plazo convencional o el legal que menciona el artículo anterior, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.

Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.

(ARTÍCULO REFORMADO D.O.F. 13 DE JUNIO DE 2014)

La Asamblea General Constitutiva se ocupará:

• I.- De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;

• II.- De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie;

• III.- De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades;

• IV.- De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar la firma social.

Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos.

Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.

Son fundadores de una sociedad anónima:

• I.- Los mencionados en el artículo 92, y

• II.- Los otorgantes del contrato constitutivo social.

Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.

La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar un período de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones.

Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, se expedirán títulos especiales denominados “Bonos de Fundador” sujetos a las disposiciones de los artículos siguientes.

Los bonos de fundador no se computarán en el capital social, ni autorizarán a sus tenedores para participar en él a la disolución de la sociedad, ni para intervenir en su administración. Sólo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que el bono exprese y por el tiempo que en el mismo se indique.

(FE DE ERRATAS AL ARTÍCULO D.O.F. 28 DE AGOSTO DE 1934)

Los bonos de fundador deberán contener:

(PÁRRAFO REFORMADO D.O.F. 30 DE DICIEMBRE DE 1982)

• I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;

(FRACCIÓN ADICIONADA D.O.F. 30 DE DICIEMBRE DE 1982)

• II.- La expresión “bono de fundador” con caracteres visibles;

(FRACCIÓN RECORRIDA D.O.F. 30 DE DICIEMBRE DE 1982)

• III.- La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución;

(FRACCIÓN RECORRIDA D.O.F. 30 DE DICIEMBRE DE 1982)

• IV.- El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos;

(FRACCIÓN RECORRIDA D.O.F. 30 DE DICIEMBRE DE 1982)

• V.- La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada;

(FRACCIÓN RECORRIDA D.O.F. 30 DE DICIEMBRE DE 1982)

• VI.- Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono;

(FRACCIÓN RECORRIDA D.O.F. 30 DE DICIEMBRE DE 1982)

• VII.- La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.

(FRACCIÓN RECORRIDA D.O.F. 30 DE DICIEMBRE DE 1982)

Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.

Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artículos 111, 124, 126 y 127.